解读企业债、公司债的发行条件超级梳理!

第一部分：企业债（全品种）：最新发行条件梳理

一、企业债全部品种分类及对比

首先介绍一下企业债全部细分品种，企业债品种目前分为1+1+17，分别是：传统品种即一般企业债、优质主体企业债和17种专项债（含5种创新品种企业债和12种专项企业债）。

企业债全部品种列表对比如下：

二、一般企业债基本发行条件总结

1、主体资质要求：

(1) 境内非金融类企业法人，健全且运行良好的组织机构；

(2) 成立时间满3年；

(3) 近3年无重大违法违规行为；

(4) 前次债券已募足，未擅自改变前次债券募集资金用途，且已发行债券或其他债务未违约或延迟支付本息；

(5) 主体评级不低于AA-，且债项评级不低于AA。

 

2、财务指标要求（具有合理的资产负债结构和正常的现金流量）：

(1) 资产负债率（参考发改办财金[2015]1327号文规定，不符合的须提供担保措施）；

(2) 政府类应收款占净资产比例（主体AA-原则上不超过40%；AA及以上不超过60%）；

(3) 补贴收入比例（补贴与营业收入比例不超过3:7，但轨道交通建设平台不作此要求）；

(4) 近3年连续盈利（合并口径和母公司口径的净利润，取孰高）；

(5) 近3年平均可分配利润（合并口径和母公司口径的净利润，取孰低）足以支付企业债券1年的利息（但主体AAA发行可续期债有利息递延条款的不作此要求）。

 

3、募投项目要求：

(1) 资金投向：符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设；

(2) 项目类型：不得是公益性项目，收入需来自市场化销售或运营收入；

(3) 项目法人：原则上应为发行人自身或其控股子公司；

(4) 项目进度：在建或拟建项目；

(5) 资金规模：用于募投项目的债券资金，占债券规模至少60%，且不超过募投项目总投资的70%；

(6) 收入结构：补贴收入不得超过总收入的50%，建设期不得补贴，涉及跨年项目须列入中期财政规划并实施三年滚动管理；

(7) 收益覆盖：债券存续期内，项目经营性收益须覆盖用于项目建设部分的债券利息（除了项目收益债须逐年覆盖本息），项目运营期内，覆盖项目总投资。

其中，暂不做收益覆盖要求的包括以下3种情况：

①　省级棚户区；

②　国家级高速公路；

③　主体AA+及以上的省会城市或计划单列市的轨道交通项目（地铁、铁路等）或一段连接省会城市或计划单列市的城际铁路。

4、申报时点要求：

通道内只能有一只企业债在审，前一只发行完后才能申报新一只。

三、增信措施相关要求

担保类型	增信措施要求
自有土地、房产抵押	1、发行人须已足额缴纳出让金并取得土地证、房产证；
	2、用于抵押担保的土地、房产应由当地国土部门出具无他项权利证明；
	3、用于抵押担保的土地、房产应由具备证券从业资质或土地评估A类资质的评估机构出具评估报告；
	4、发行人需出具同意进行抵押担保的董事会或股东会决议；
	5、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求。
第三方专业担保公司	1、融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍，对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，倍数上限可以提高至15倍；
	2、对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%，对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算；
	3、担保函需为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”；
	4、担保期限为债券存续期和债券到期后两年；
	5、担保函符合相关要求。
第三方非专业担保	1、第三方非专业担保公司评级需为AA+及以上；
	2、发行人提供非第三方专业担保公司同意进行担保的董事会决议或股东会决议；
	3、担保函需为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”；
	4、担保协议符合相关要求。
股权质押 （探索中）	1、发行人需提供有权机构对股权持有权限和股权无受限的证明文件；
	2、发行人需提供持有人同意质押的文件，如为共同持有，需提供共同持有人同意质押的文件；
	3、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求。

四、一般企业债申报材料要求

（一）申报材料清单

一、发行人发债申请及募集说明书

1．发行人的债券注册发行申请

2．有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）

3．发行人的营业执照、公司章程

4．债券募集说明书

二、中介机构有关文件

1．主承销商尽职调查报告

2．法律意见书

3．发行人和本期债券信用等级证明文件

三、财务报告有关文件

1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表

2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）

3．发行人最近一期有息负债明细表

4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表

四、信用信息有关文件

1．中国人民银行企业信用报告

2．征信服务机构出具的征信报告

五、募集资金投向有关文件

1．募集资金投向的原始合法性文件

2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）

六、其他

1．参与各方签署的信用承诺书

2．第三方担保函或资产抵质押文件（如有）

3．债权代理协议、债券持有人会议规则

4．账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）

5．法律法规、国务院文件、部门规章等要求提交的材料

 

说明事项：

1.发行人提交的申请文件原则上应为原件，或经过律师鉴证的复印件。

2.信用等级证明文件、法律意见书、担保函、有关协议等文件需加盖骑缝章。

3.符合条件的优质企业债券申请，按照发改财金〔2018〕1806号文有关要求提供。

（二）注册制后不再需单独提供的文件（但要在募集里补充披露）

1. 《募投项目收益测算报告》

2. 《发行人偿债能力报告》

3. 《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》

4. 《不进行高利融资、私募融资的承诺》

5. 《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》

6. 《退平台或现金流全覆盖证明文件》

7. 《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》

8. 土地出让金发票、土地房产权证等资产证明类文件

9. 担保人可以不提供主体信用评级报告

10.募投项目行政审批文件简化（发行人仅需提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查）

(1) 优质企业债券资金可用于房屋、园区建设等工程、基建类项目，以及生产设备购置、生产线升级改造等固定资产投资项目，允许债券资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目购置。

(2) 关于资产负债率：不一定都要求不超过85%，如果能找到该行业特殊的要求，就按该行业的要求执行，并在文件中披露。行业特殊要求见《中共中央办公厅国务院办公厅关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》：“原则上以本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率为基准线，基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线，基准线加10个百分点为本年度资产负债率重点监管线。”

(3) 对于项目尚未完工或已完工尚未决算的，允许债券资金置换前期已用于项目的银行贷款。

(4) 既不在正面清单也不在负面清单里的项目，原则上是不可以作为募投项目的。

(1) 发行人自己做差额补偿人的要求：

①公开发行的项目收益债，主体AA及以上的发行人自身可以同时作为差补。

②非公开发行的项目收益债，主体AA+及以上或经有效增信后债项达到AAA，发行人自身可同时作为差补。

(2)专业融资担保公司只有同时为项目收益债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的情况下，才可直接作为该支项目收益债的差额补偿人。

(3)应设置差额补偿机制。在设置完善的差额补偿机制基础上，也可以同时增加外部担保，平台公司可作为差额补偿人或担保人，且对主体评级不做要求，同时，债项需达到AA+及以上。

(4)担任差额补偿人视同对外担保。

(5)募投资金用于固定资产项目投资的，不受70%限制，但须符合最低资本金要求。

委贷资金监管要求：地方政府、发行人与负责转贷业务的银行应签订三方协议，明确各方权利义务。地方政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，在债券发行前划入发行人在监管银行设立的风险缓释基金专户。

行业相关政策参考：

《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》

  (1) 强制入廊：已建设地下综合管廊的区域，该区域内的所有管线必须入廊。

  (2) 收费定价：使用费标准原则上应由管廊建设运营单位与入廊管线单位协商确定；对暂不具备供需双方协商定价条件的，有偿使用费标准可实行政府定价或政府指导价。

行业相关政策参考：

  (1) 《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61号）

  (2) 《关于印发<城市管网专项资金管理暂行办法>的通知》（财建[2015]201号）

可发行区域性集合债券，以直投或转贷方式支持区域内停车场建设。募集资金可用于购买非同一控制人下属公司已建成的停车场，但比例不得超过募集资金用于项目建设部分的50%。

(1) 养老机构运营应符合《养老机构设立许可办法》（民政部令第48号）和相关法规要求。

(2) 项目涉及养老服务设施用地的内容应符合《养老服务设施用地指导意见》和相关法规要求。

(3) 募集资金可用于购买非同一控制人下属公司已建成的养老设施，但比例不得超过募集资金用于项目建设部分的50%。

行业相关政策参考：

(1) 《自然资源部关于加强规划和用地保障支持养老服务发展的指导意见》（自然资规〔2019〕3号）

(2) 《养老机构设立许可办法》（民政部令第48号）（目前该文件已失效）

(3) 《养老服务设施用地指导意见》（目前该文件已失效）

(1) 重点信息披露内容包括但不限于：促进企业创新研发功能体现；入驻企业情况和相关产业聚集优势；意向性协议情况。

(2) 公司申请双创债时，其关联公司也可进行申报，不设置时间间隔。

行业相关政策参考：

(1) 《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号）

(2) 《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》（财建[2015]90号）

(3) 《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）

申报材料：

(1) 在完成注册前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向国家发改委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。

(2) 发行人应向“市场化债转股信息报送平台”报送框架协议信息。

行业相关政策参考：

(1) 《关于市场化银行债权转股权的指导意见》

(2) 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

相关行业政策参考：

(1) 《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金[2018]54号）

(2) 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通如》（财办金[2017]92号）

(3) 《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法>的通知》（财金[2017]1号）

(4) 《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）咨询机构库管理暂行办法>的通如》（财金[2017]8号）

(5) 《关于深入推进农业领域政府和社会资本合作的实施意见》（财金[2017]50号）

(6) 《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）

(7) 《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金[2016]32号）

(8) 《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90号）

(9) 《关于印发<财政部政府和社会资本合作PPP专家库管理办法>的通知》（财金[2016]144号）

(10) 《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）

(11) 《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）

(12) 《关于实施政府和社会资本合作项目以奖代补政策的通知》（财金[2015]158号）

(13) 《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金[2015]166号）

(14) 《关于印发<PPP物有所值评价指引（试行）的通知》（财金[2015]167号）

(15) 《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》（财综[2015]15号）

(16) 《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国发办[2015]42号）

(17) 《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014] 113号）

行业相关政策参考：

(1) 《关于运用政府和社会资本合作模式支持养老服务业发展的实施意见》（财金[2017] 86号）

(2) 《关于印发<中央引导地方科技发展专项资金管理办法>的通知》（财教[2016] 81号）

(3) 《关于印发<现代职业教育质量提升计划专项资金管理办法>的通知》（财教[2015] 525号）

(4) 《关于印发<中小学幼儿园教师国家级培训计划专项资金管理办法>的通知》（财教[2015] 524号）

(5) 《关于印发<特殊教育补助资金管理办法>的通知》（财教[2015] 463号）

(6) 《关于印发<国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法>的通如》（财税[2015] 91号）

(7) 《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（国办发[2015] 33号）

(8)《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015] 38号）

(1) 指引中的适用范围所限定的是项目，而非发行主体。支持省、市、县（区）各级发行主体申报发行县城专项债，募集资金专项用于符合指引支持领域范围和适用范围的项目。

(2) 直辖市下辖县域内符合指引支持领域范围的项目可以作为募投项目。

(3) 仅支持2015年以来“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目。

(4) 支持募集资金偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款，但原则上不得偿还已决算项目或已实际竣工进入运营期且长期未决算的项目。

(5) 募集资金最终投向于募投项目部分，不占用补充营运资金额度。

行业相关政策参考：

(1) 《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划[2020]831号）

(2) 《国家发展改革委办公厅关于做好县城城镇化公共停车场和公路客运站补短板强弱项工作的通知》（发改办基础[2020]522号）

(3) 《国家发展改革委办公厅关于加快落实新型城镇化建设补短板强弱项工作 有序推进县城智慧化改造的通知》（发改办高技[2020]530号）

第三部分：公司债（全品种）：最新发行条件梳理

一、公司债的定义和特点

二、公司债品种分类及对比

首先介绍一下公司债全部细分品种。公司债细分品种和企业债一样都很丰富，但目前尚未有文件或在业务培训中提到总共有多少种，一般分散在交易所发布的预审核指南、债券融资监管问答或是业务指引中，笔者在此简单做了一个汇总，供各位参考：

三、一般公司债申报基本要求

一般公司债最常见，特定品种公司债基本都有专门的发行指引。

根据《证券法》、证监会《公司债券发行与交易管理办法》、中证协《非公开发行公司债券备案管理办法》和沪深交易所最新培训材料，一般公司债申报的基本要求如下：

注：对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的，最近3年平均可分配利润应足以支付所有在审公开发行公司债券1年的利息。

其中，私募债的负面清单如下：

这两个文件无疑是今年公司债最重磅的政策之一，一是首次细化了交易所在公司债审核中的具体要求，二是对在申报主体中占据较高比例的城投发行人，尤其是总资产规模小于100亿元或主体信用评级低于AA（含）的城投发行人，提出了较高的要求，以上政策的收紧可能导致这类发行人在公司债融资中遇到障碍。

1、9种情形下需同时审慎确定申报规模且募集资金用于借新还旧（偿还存量公司债）：

(1) 控股股东、实际控制人债务违约

(2) 债务短期化

(3) 公司债余额大

(4) 私募公司债＞净资产40%

(5) 有息负债年均增长率＞30%、资产负债率＞行业平均，且速动比率＜1

(6) 资产负债率、有息负债/净资产，均＞行业的30%

(7) 盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力

(8) 母公司资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重

(9) 城市建设企业总资产规模＜100亿元，或主体评级≤AA

 

2、3种情形下募集资金需用于借新还旧（偿还存量公司债）：

(1) 非经营性往来占款和资金拆借余额＞总资产的10%

(2) 债务结构不均衡：

银行借款余额＜有息负债总额的30%，且

银行借款+公司债券以外其他公司信用类债券余额之和＜有息负债总额的50%

(3) 偿债能力因有息债务结构变化受影响

 

3、3种情形下需审慎确定申报规模：

(1) 对外担保＞净资产

(2) 有息债务结构变化大

(3) 受限资产＞总资产的50%

 

4、5种情形下需审慎确定申报方案：

(1) 首次申请

(2) 曾违约或延迟支付本息

(3) 主体评级下调

(4) 依赖短债

(5) 城市建设企业总资产规模＜100亿元，或主体信用评级≤AA

 

5、26种情形下需（充分）披露：

(1) 严重失信

(2) 重大负面舆情

(3) 股权结构不稳定

(4) 董事高管变动频繁

(5) 非经营性往来占款和资金拆借余额≥总资产的3%以上

(6) 大额对外担保

(7) 资金集中归集

(8) 有息债务结构变化

(9) 债务短期化

(10) 过度融资

(11) 资产流动性弱

(12) 受限资产多

(13) 现金流情况异常

(14) 经营活动现金流缺乏可持续性

(15) 投资活动现金流出大

(16) 筹资活动现金流缺乏稳定性

(17) 盈利能力缺乏稳定性

(18) 高度依赖非经常性损益

(19) 财务指标明显异常（存贷双高等）

(20) 投资控股型

(21) 曾违约或延迟支付本息

(22) 主体评级下调

(23) 依赖短债

(24) 城市建设企业

(25) 房地产企业

(26) 特殊会计处理

五、公司债申报材料清单

本清单依据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》、培训课件和近期债券项目申报经验（欢迎指正）。

【公开发行】

1.本次公司债券发行的募集文件

1-1  募集说明书（申报稿）

1-2  募集说明书摘要

2.发行人关于本次公司债券发行的申请和授权文件

2-1  发行人关于本次公司债券发行并上市的申请

2-2  发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件

2-2-1 股东会决议

2-2-2 董事会决议

2-2-3 公司章程

2-2-4 营业执照

3.中介机构关于本次公司债券发行的文件

3-1  主承销商核查意见

3-2  发行人律师出具的法律意见书

3-3  发行人经审计的最近三年的审计报告及最近一期的财务报告或会计报表

3-4  发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

4.其他文件

4-1  本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）

4-2  债券受托管理协议

4-3  债券持有人会议规则

4-4  资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）

4-5  发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

4-6  担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）

4-7  特定行业主管部门出具的监管意见书（如有，仅适用于特定金融机构）

4-8  发行人与主承销商关于电子版申请文件与纸质申请文件一致的承诺函

4-9  发行人与主承销商关于电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函

4-10发行人、主承销商和证券服务机构联系表

4-11发行人诚信信息查询情况表

4-12上交所要求的其他文件

4-12-1发行人全体董事、监事和高管对挂牌转让申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

4-12-2发行人报告期内主要财务数据和财务指标

4-12-3关于准确填报发行申请材料的承诺函

4-12-5前述3号文中要求的承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况说明

【非公开发行】

1. 无需提交募集说明书摘要

2. 挂牌条件确认的申请文件名称调整为《**公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》

3. 提供近两年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表

4. 发行人关于不属于非公开发行公司债券项目承接负面清单的说明

【申报材料制作的具体要求和模板可参考：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号-公开发行公司债券申请文件》（证监会公告[2015]3号）和上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）】

(1) 符合主体绿色或项目绿色。

(2) 提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函。

(3) 发行人聘请专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告的，评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕第20号）的要求。

2、信息披露注意事项：

(1) 募集说明书中，披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容。主承销商应对上述事项进行核查，并发表核查意见。

(2) 债券存续期内，发行人应在定期报告等文件中按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目进展情况和环境效益等内容。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。

碳中和绿色公司债券信息披露注意事项：

按照“可计算、可核查、可检验”的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据。

对环境效益进行定量测算：项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排量等。

发行人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露。

(1)募集资金应当用于与创新创业相关的业务和项目。

(2)承销机构应当出具发行人属于创新创业公司或募投项目属于创新创业项目的认定依据和核查意见。

2、信息披露注意事项：

(1)发行人应披露创业投资板块经营模式、投资项目遴选标准、投资决策程序等。

(2)发行人应在募集说明书中作创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施。

(3)债券存续期内，定期报告和受托事务管理报告中应当披露募集资金的实际使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。