【兰台 商规】| 商业银行重要制度标准的研究与考察

（一） 以外部监管为参考要素

a.银行日常经营、交易展业需严格遵守已经发布、落地的监管文件；

b.银行应根据监管文件制定内部规章制度，外规内化，使监管要求在行内落地，提升监管效率。

对于银行业金融机构监管，银保监会通过相关规章、办法等明确了商业银行及其附属机构需严格遵守的要求，涵盖全面的公司治理、财务、资本、业务、风险管理等方面，避免组织架构混乱、管理责任不清、报告路线复杂等问题。

因此，兰台理解，银保监会在相关规章、办法等规定的制度，商业银行需通过外规内化，制定配套的内部制度，而这些内部制度，反映了银保监会认为商业银行的重要管控要求，应作为重要制度筛选的一个参考要素。

下表为本所整理的部分银保监会明确要求商业银行必须设立的制度。考虑到银保监会下发的意见、办法、通知数量较多，下表仅为参考，在识别重要制度阶段应由相应的归口部门按照本条线监管文件予以完善。

此外，对于国有企业监管，无论是国企深化改革还是“三重一大”的相关规定，包括《金融控股公司财务管理办法（征求意见稿）》《国有金融资本管理条例（征求意见稿）》均较为概括性的要求健全公司治理结构，其中关键在于加强对子公司的管理、明确重大事项的决策机制，集团内部的管理架构，依旧要视行业不同、风险不同，由企业自主确定，而非外部强制性监管规定规范的范围。

总结

根据《商业银行法》及银保监会、国资委发布各项监管规定中所提制度要求，商业银行在公司治理及交易展业过程中须在风险管理、内部控制、关联交易、薪酬及绩效管理、操作风险管理、授信管理、资本管理、贷款审批等诸多方面制定不同类型的管控制度。

但是，监管的部分制度要求较为宽泛，无法精准定位到某一特定制度或者对银行员工的日常工作并无直接的指导性或者规范性意义，因此监管要求的制度应作为一个参考指标对重要制度进行识别，但是又并非重要制度的单一、唯一的判断因素。

（二） 以风险控制为参考要素

近年来，监管部门的监管趋势逐渐从合规导向向风险导向转变，因此各类监管指标也应运而生。监管指标是监管机构对商业银行的风险表现形态和内在风险控制能力进行的科学、审慎的评估和判断。而公司也意识到，制度建设中满足法律法规的要求仅仅是起点，制度建设不是被动的满足法规的要求，而是公司风险管理的内在需求，通过以风险为导向的制度建设，将制度覆盖至关键业务流程和关键控制节点。

银行的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、国别风险、声誉风险与战略风险等，无论是国际监管标准还是我国的监管部门，均确定各类风险指标，而这些风险指标所对应的制度，对于银行内部管理和风险把控有着至关重要的作用，因此，应将控制重要风险指标的制度作为重要制度的筛选要素。

1.巴塞尔委员会《有效银行监管核心原则》（2012年修订版）

修订版的银行监管核心原则共29条，分为两类。原则1-13为监管的权力、责任与功能；原则14-29为审慎规定和对银行的要求。

具体如下：

2.《商业银行风险监管核心指标（试行）》（2006年生效）

2006年原银监会出台了《商业银行风险监管核心指标（试行）》，建立了风险水平、风险迁徙和风险抵补等三方面“七大类十六项”指标。《商业银行风险监管核心指标（试行）》是基于“巴塞尔协议”和“银行有效监管原则”出台的监管指标体系，涵盖了三大风险，指标体系比较完整。

其具体指标要素如下表所示：

3.《商业银行监管评级内部指引》

商业银行监管评级充分借鉴了国际通用的“骆驼（CAMELS+）评级体系”，广泛吸收英国、新加坡和香港等国家地区监管机构关于监管评级的良好做法，并充分结合了我国的具体实践。其评级体系主要分为六个维度，同时每一个维度既有定量因素，亦有定性因素。

管理状况显现了监管层面具有一定的高瞻远瞩视角，近年来，银保监会把公司治理、股东股权、关联交易作为监管的重中之重，这也是该要素中涵盖的内容，覆盖面较全，包括公司治理决策机制、监督机制、执行机制、发展战略、价值准则和社会责任、激励约束机制、信息披露及内部控制，特别是年度内根据《银行业金融机构案防工作评估办法》评价为“黄牌”的银行，管理质量单项要素评级不高于3级；评价为“红牌”的，管理质量单项要素评级不高于4级。

总结

无论是国际标准还是国内要求，以上监管指标以风险控制为核心，覆盖了商业银行运营过程中的重要风险，商业银行是以经营负债为主的信用创造功能的金融机构，在一定程度上可以说是在经营“风险”，故对于商业银行的各类风险的把控与管理是银行经营管理中的重要内容，对于各类风险的管理制度应予以切实落地并有效实施。

兰台理解，对于可能产生风险的业务开展，比如信贷业务、国际金融业务等，对关键节点进行风险把控的操作性制度比宏观的管理性制度更加重要，因此，建议协调业务主管部门，根据上述监管指标，识别业务条线重要风险，并以此作为判断重要制度的参考要素。

（三） 以问题导向为参考要素

通过外部监管和内部审计发现的问题，是银行现有管理的薄弱之处，也是需要对员工在培训中重点加强的部分。梳理内部审计发现的问题，并结合外部监管的处罚案例，梳理出在本业务条线的重点问题，明确对应的制度，作为重点制度加强培训。

以问题为导向分为外部监管发现的问题与内部审计发现的问题。对于监管重点领域，处罚频出，总结他行的监管处罚通知并对应到商业银行相关制度，可以起到防微杜渐的作用；而对于商业银行内部管理或员工内部行为准则等问题，内部审计中发现的问题可能更有参考价值。因此，以问题为导向，也应区分业务条线，动态地调整外部监管和内部审计问题权重，作为重要制度的参考要素。