【线下活动】支付方式,业绩承诺!如何设计并购交易结构?(活动报名,地点上海)

例如卖方如果偏好现金，会在交易结构中尽量安排现金支付；买方认为标的未来的经营有重大不确定性或风险比大，会在交易结构设计时考虑分步购买或分期支付的方式；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧时，可以在交易结构设计时安排对赌条款；当买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，我们可以在交易结构设计时加入核心人员离职补偿条款及竞业禁止条款。

因此交易方案设计的核心在于合规性跟商业利益之间的平衡，从估值定价确定及支付方式安排，业绩承诺及补偿安排，融资方案设计等方面来讲述如何设计重组交易方案。

一、估值定价确定

目前常见的评估方法有三种：资产基础法、收益法和市场法。考虑到产业并购一般购买的是盈利性资产，收益法是常见的评估方法。市场法包括可比交易法、可比公司法，是成熟市场常见的估值方法。

图：不同估值方法背后的逻辑

二、支付方式安排

目前比较通行的支付手段包括股份支付、现金支付两种。存在三种组合：全现金、全股份、部分现金和部分股份的混合支付。

三、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排设计在方案中是一个比较重要的点。

我们将举行为期两天企业并购重组全流程：如何做好并购战略、尽职调查、交易结构设计、估值分析、投后整合等核心操作要点？主题研讨会，通过实务案例分享并购重组过程中并购战略、项目筛选、尽职调查、估值分析、交易结构设计、风险评估、并购谈判、投后整合等核心问题！

内容安排

并购交易全流程与案例实务

基础篇-并购要点

 

一、上市公司并购的动机分析 

1、并购的源动力

并购的三个目的：生存、发展和市值管理

2、并购的新动力：分拆上市

 

二、并购的具体类型 

三、并购与财务投资的区分

 

四、中国并购典型案例剖析

1、趋势并购

2、大股东注入资产

3、海外并购

XXX科-案例背景-成功要素

 

XX环境-案例背景-失败原因

简单拼凑≠做大做强，中X环境的收购之路

被迫转型并购，润XX份环保产业

XX环境收购德国XX

并购背景

交易特点

交易状态

  

中XX收购XX

并购背景

交易特点

交易状态

 

案例：XXX的收购之路

并购案例解析-被迫转型并购

并购案例解析-换股收购

五、不同角色如何看待并购

1、上市公司决策人

2、并购操盘人

3、投资经理

4、中介机构

5、拟被收购的中小企业家

 

六、上市公司的并购流程

1、并购策略

1) 战略目标

2) 并购目标

3) 并购策略

2、项目筛选

 

1) 细分行业研究

2) 行业研究报告

3) 项目筛选标准

4) 项目对比筛选

 

3、项目尽调谈判决策

 

1) 初步尽职调查

2) 详细尽职调查

3) 并购报告

4) 并购协议

 

4、项目交割投后管理

1) 签署并购协议

2) 股权交割

3) 投后管理

 

七、并购执行的思维流程

1、战略制定

2、寻找项目

3、尽调分析

4、项目判断

5、估值谈判

6、交易设计

7、报审披露

8、资金安排

9、交易交割

10、投后管理

 

实操篇-并购操作流程如何具体执行

 

一、如何理解战略

1、理解大环境比执行战术更重要

2、理解并购方的战略意图

 

二、如何寻找项目

1、理性利用中介机构确定初始标的范围

2、依靠对行业的深刻理解来锁定项目

3、并购实践中要如何寻找项目

 

三、如何体现尽调的价值

1、尽调是了解历史判断未来而不是还原历史

2、非线性的尽调计划与安排

3、尽调的主要内容与分析目的

4、并购实践中的尽调要点总结

1）中介机构的尽调

2）投资者的尽调

 

3）不同阶段的尽职调查

4）带着疑问展开尽调

a、企业所处的细分行业的发展历史如何？

b、企业所处的细分行业是否存在产能过剩情况，是不是处在衰退周期？

c、企业所处的细分行业理论市场规模有多少，有效市场规模又有多少，企业又能拿到多少市场订单机会？

d、企业历史沿革或日常经营上是否有重大法律红线问题，或发生重大意外的可能性是不是很高？

案例分析——FT科技

1）从整体看

2）从业务看

3）从投资风险看

4）从投资价值看

四、深刻理解财务才能有效分析企业

1、理解财务的有用性与局限性

2、透视高级财务技巧背后的逻辑

3、分析调查财务报表的真实性

4、利用报表，结合业务分析判断企业价值

5、并购实践中怎样才能做好财务分析

某真实案例的复盘报告

五、如何做估值分析

1、估值不是评估师算出的公允价值

2、不同估值方法背后的逻辑

3、不同估值方法的结合应用

1）内在价值：DCF法，从收益角度看有形资产+无形资产，从资产角度看，即历史+历史形成的潜力+市场变化+应变的能力

 

2）为什么采用“净资产+无形资产”法：无形资产即未来可预见的盈利能力每年带来的现金流×（3-5）倍

 

3）什么时候会用到清算价值：成立时间短，没有形成核心竞争力增长主要来源于行业亏损企业

 

4）PE、EBIDTA、DCF法之间P/E法本质是DCF法的简易算法净资产+未来合同收益法EBITDA适用于某些领域，但并不高

4、实践中常犯的估值错误

1）误以为价格=价值

2）现金流好坏考虑不足

3）运用收益法时不懂得如何考虑净资产估值的锚定偏见

5、并购实践中估值要怎么操作

6、估值应用案例

估值应用案例-运营类公司

估值应用案例-综合性公司

 

七、如何设计交易结构

1、交易结构的内涵与意义

2、设计交易结构需要创新与经验

3、交易结构的细节设计

1）股权支付

上市公司倍数高于卖方换股划算卖家可通过高成长弥补换股损失

  

2）支付节点

可用递延支付微调估值解决分歧将支付节点与风险控制相匹配

 

3）现金支付

卖方强势可提高现金支付比例利用过桥资金解决的风险大

  

4）收购比例

100% or 51%? 分步收购降低商誉金额

4、对赌机制不是必需品

1)从买方角度如何解决对赌中存在的问题

2)不同的项目应该有不同的对赌

3)业绩承诺隐含的附加条件

5、交易结构案例分析

交易结构案例分析——金XX城收购XX

1）案例情况介绍

2）案例特色分析

a、采用资产法估值，估值约等于净资产

b、业绩对赌为不亏损，即亏损才有补偿

c、有超额业绩奖励

d、提到应收账款保障能力

e、不可抗力的特殊情况

交易结构案例分析——歌XX分拆XX网络

1）案例情况介绍

2）案例特色分析

a、股权激励与控股权转让

b、上市公司的回购条款

c、战略投资者的特殊地位

某真实案例的并购投资报告

 

八、如何进行风险评估

1、业务风险

1）毛利率下降的风险

2）收入下降的风险

3）收入增长不如预期的风险

4）收入增长缺乏支持的风险

2、财务风险

1）未有效控制费用的风险

2）现金流不足的风险

3）财务舞弊的风险

 

3、法律风险

1）史沿革不清晰的风险

2）业务经营不合规的风险

 

4、交易风险

1）投后融合难，协同不发挥的风险

2）并购后业绩承诺人不作为的风险

3）承诺期后控制与管理不足的风险

 

九、如何进行并购谈判

1、各方的谈判思路

2、动机是谈判效果的决定性因素

3、估值过程是谈判的主要基础

4、交易结构设计能力是谈判的核心能力

5、如何利用结构设计谈判交易价格

6、内部及资本市场沟通技巧

 

十、如何做并购交割及投后管理

1、交易协议的签订

保密协议、框架协议、核心投资条款备忘录、股权转让/增资协议

2、并购的资金来源

现有资金、发行股票、可转债、配股、银行贷款、发行债券、向卖方、股东方、其他第三方融资

3、交易节奏与流程的控制

1）并购的整体推进节奏要与资金安排节奏相匹配

2）尽调、估值、谈判、结构设计，是一个动态的过程、相辅相成、螺旋推进

4、并购的投后管理

投前通过协议固化投后管理，形成系统的投后管理制度

 

十一、如何做并购复盘

案例复盘分析-并购新行业

案例复盘分析-并购同行业

提升篇-并购能力如何提升

 

一、理解并购背后的内在逻辑

二、好的并购投资者需要拥有哪些基础

1、不断完善知识体系

2、形成系统性思维，以结果为导向

3、保持风险敏感性

4、并购实践中的四个原则

 

三、专业素养的五大表现能力

嘉宾介绍

特邀嘉宾 侯老师

毕业于厦门大学会计系，特许会计师公会资深会员（FCCA）、特许金融分析师（CFA）。曾在多家大型集团、上市公司从事战略、投资和资本运营等工作，拥有丰富的并购投资经验。

适合的用户人群

1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；

2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；

3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、评估师、审计师、评估师等）；

4、上市公司并购负责人、财务总监等。

往期回顾

如何报名?

上图填写报名信息

超级早鸟票：5600元/人

早鸟票：6200元/人

所有优惠价格以缴费确认为准

报名不缴费不能享受优惠价格

报名费用包含学习资料、学员通讯

录、茶歇，食宿自理；

报名咨询  小师妹微信 bgys2018

报名须知

1、研讨会开票内容是什么？

您好，我们开票内容：“技术服务费”；不提供其他开票内容，从付款之日算起，一个月内可以开具。

2、是否包食宿？

您好，食宿自理，此次活动不包食宿。活动没有包食宿的先例。

3、是否提供老师的电子版课件？

您好，我们邀请的嘉宾老师比较看重知识版权，所以不提供电子版课件，不提供PDF，仅会在活动现场准备纸质讲义资料。另外，对于侵犯知识产权的行为，我们将保留法律追诉权力。

4、可否多打印几分课件资料免费赠予？

您好，我们按照报名人数打印对应数量的课件，仅一人一份，不再多提供；请妥善保管，若在研讨会期间课件丢失，不另外提供。

5、文案上面的课纲在线下活动时，会有变化吗？

您好，由于嘉宾ppt、内容体系、时间安排存在不确定性，因而，以上课程框架和人员安排不代表终版，随时可能变化，以课程当日内容为准。报名前请清晰理解这一点，否则请勿报名。

6、如果对于老师授课不满意，是否可退款？

您好，活动为线下内容产品，不是线上电商产品，因而一旦报名，不予退款。

7、价格是否还有优惠？

您好，在早鸟票时间内，可享受早鸟票价位；超过早鸟票，按照原价收款。价格均为统一价，不予议价。

8、研讨会座位是否可以临时调换？

您好，我们座位顺序统一按照缴费顺序排列，对所有用户一视同仁，否则对其他人不公平。因而不予特殊化，敬请谅解。如有特殊需求，请提前交费。

9、课后是否都可以和老师免费咨询？

您好，在研讨会期间，向顾问咨询业务，不收费；但研讨会后，每个嘉宾都有很多业务要忙，如有咨询或业务诉求，嘉宾将按照平时咨询标准收费。如有咨询需求，可向小师妹提交（服务项目：离岸架构搭建；有限合伙搭建；股权激励架构设计等）。

10、中介机构和咨询机构是否可以参加？

我们的课程都是针对企业用户、投资机构用户，不是为中介机构和咨询机构设计，不负责满足中介和咨询机构的诉求。请清晰理解这一点，否则请勿报名。

11、是否可以现场缴费？

您好，由于座位和课件需要提前安排，参会名额有限，研讨会开始前一周为报名高峰期，不接受现场报名缴费。

12、现场作为能否调换？

您好，座位是根据报名缴费时间安排，如需坐前排，请尽早缴费以便安排。

13、过了早鸟票缴费日期能否享受早鸟票价格？

您好，所有优惠价以缴费为准，超过优惠价格时间不能享受优惠价格。

14、研讨会会延期和取消么？

您好，如遇突发事件影响到研讨会正常举办，我们会提前告知您研讨会延期或取消。

15、酒店、餐饮会安排吗？

因众口难调，预定酒店事宜，由学员自行选择决定，主办方工作人员不做推荐和安排。参与本次活动，食、宿均需自理，整体活动安排不包食宿。如有相关需求，请谨慎报名。

16、请问若已报名缴费，但临时有事无法参加，能否退款？

您好，如学员无法参加当期研讨会，请提前一周告知主办方。学员可以申请全额退款，也可以保留权益，参加下一期的研讨会。

17、如果有身体不适，可以来参会吗？

如有身体不适、潜在病史，或危险因素，不建议来参加线下研讨会。主办方仅做活动筹备，对参会人员自身的身体健康、来回交通、住宿情况、餐饮安全、地震灾害等各种意外情况及不可抗力情况不承担责任。如发生地震灾害等不可抗力意外情况，研讨会可能延期甚至取消，请在报名前根据自身情况酌情考虑。

版权、内容与免责声明

【产业链地图，版权、内容与免责声明】1）版权：4）格式：我们仅在微信呈现部分内容，标题内容格式均自主决定，如有异议，请取消对本号的。5）主题：鉴于工作量巨大，仅覆盖部分产业，不保证您需要的行业都覆盖，也不接受任何形式私人咨询问答，请谅解。6）平台：内容以微信平台为唯一出口，不为任何其他平台负责，对仿冒、侵权平台，我们保留法律追诉权力。7）完整性：以上声明和本页内容以及本平台所有内容（包括但不限于文字、图片、图表）构成不可分割的部分，在未详细并认可本声明所有条款的前提下，请勿对本页面以及本平台所有内容做任何形式的浏览、、转发、评论。

若您身经百战、乐于分享

诚邀您为特邀顾问

有意愿可联系朱老师：18817383605