创新企业CDR税收政策

一、名词解释及案例

1、CDR

        中国存托凭证（chinese Depository Receipt），是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行，在境内A股市场上市，以人民币交易结算，供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现类似股票的异地买卖。

        CDR脱胎于美国存托凭证ADR。存托凭证由美国人J.P摩根首创。1927年，当时英国上市公司英国零售商Selfridge被市场推崇，但美国投资者想买很不方便，于是J.P摩根创设了ADR，由持有Selfridge股票的投资者把股票交给摩根指定的在美国和英国都有分支机构的一家银行，再由这家银行发行该股票的美国存托凭证ADR，于是美国投资者不用去英国开户买卖股票，直接在本土买卖ADR。

2、创新企业

        符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模。

3、案例

        1月12日晚，联想集团（00992.HK）向香港联合交易所有限公司提交公告，宣布董事会已批准可能发行中国存托凭证（CDR）、并向上海证券交易所科创板申请CDR上市及买卖的初步建议。

        据北京证监局备案公告，旷视科技正在接受中信证券上市辅导，拟以公开发行中国存托凭证（CDR）的方式在科创板上市。

二、税收政策沿革

        1、2018年3月22日，为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，国办发[2018]21号《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的发布，标志着我国启动创新企业境内发行存托凭证试点工作，拟以增发方式发行的境外普通股为基础证券，在境内发行存托凭证。随后在2019年4月，为支持境内发行存托凭证试点工作，财政部、税务总局、证监会联合印发了《关于创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（下称财税证【2019】52号公告），明确了存托凭证相关税收政策。

        2、2021年1月15日，财政部税政司 税务总局所得税司 证监会会计部发布《关于创新企业限售存托凭证有关个人所得税政策的解答》（下称《解答》），针对创新企业原始股东以持有的存量股份为基础证券，在境内转换发行存托凭证的个人所得税政策进行了解答。

        综上，财税证【2019】52号公告针对增发方式下的个税、企业所得税、增值税、印花税予以明确。而《解答》针对原始股东存量方式下的个税予以明确。

三、税收政策对比表

（一）增值税

      1、财税证【2019】52号公告：

    （1）对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

    （2）对单位投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，按金融商品转让政策规定征免增值税。

    （3）自试点开始之日起，对公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运营基金过程中转让创新企业CDR取得的差价收入，三年内暂免征收增值税。

    （4）对合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)委托境内公司转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

      2、财税【2016】36号文

    （1）个人从事金融商品转让业务，免征。

    （2）金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

　　转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

　　金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

        金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

    （3）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券，免征。

    （4）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，免征。

（二）个人所得税

      1、财税证【2019】52号公告：　

    （1）自试点开始之日起，对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价所得，三年（36个月，下同）内暂免征收个人所得税。

    （2）自试点开始之日起，对个人投资者持有创新企业CDR取得的股息红利所得，三年内实施股息红利差别化个人所得税政策，具体参照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)、《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)的相关规定执行，由创新企业在其境内的存托机构代扣代缴税款，并向存托机构所在地税务机关办理全员全额明细申报。对于个人投资者取得的股息红利在境外已缴纳的税款，可按照个人所得税法以及双边税收协定(安排)的相关规定予以抵免。

     2、《解答》：

    （1）以创新企业原始股东持有存量股份为基础证券，在境内发行的存托凭证，其证券性质与首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股类似。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)规定，个人转让限售股取得的所得按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。对于个人转让限售存托凭证取得的所得，应比照转让限售股个人所得税政策缴纳个人所得税，即按照“财产转让所得”，以每次转让收入减除存托凭证原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，适用20%的比例税率征收个人所得税。

        个人转让创新企业限售存托凭证缴纳个人所得税，比照限售股征收管理。具体征收管理办法参照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)规定执行。

    （2）根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)规定，个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

　　比照限售股股息红利的税收政策，对个人持有的限售存托凭证，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。解禁后取得的股息红利，按照《财政部 税务总局 证监会关于创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（财税证【2019】52号公告）规定计算纳税，持证时间自解禁日起计算。

（三）企业所得税

      财税证【2019】52号公告规定：

      1.对企业投资者转让创新企业CDR取得的差价所得和持有创新企业CDR取得的股息红利所得，按转让股票差价所得和持有股票的股息红利所得政策规定征免企业所得税。

     2.对公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）转让创新企业CDR取得的差价所得和持有创新企业CDR取得的股息红利所得，按公募证券投资基金税收政策规定暂不征收企业所得税。

      3.对合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)转让创新企业CDR取得的差价所得和持有创新企业CDR取得的股息红利所得，视同转让或持有据以发行创新企业CDR的基础股票取得的权益性资产转让所得和股息红利所得征免企业所得税。

（四）印花税

        财税证【2019】52号公告规定：自试点开始之日起三年内，在上海证券交易所、深圳证券交易所转让创新企业CDR，按照实际成交金额，由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税。

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