《“两新一重”建设投融资政策解读》新书节选(九)
发布于 2021-10-18 09:51
《“两新一重”建设投融资政策解读》一书收集了近几年该领域的 60 多部政策法规，分十篇进行解读，即新型基础设施投资政策及内容解读、新型城镇化建设有关政策及内容解读、重大工程建设方面有关政策及内容解读、“两新一重”建设中地方政府专项债券融资政策及解读、《政府投资条例》《中华人民共和国预算法实施条例》原文及内容解读、片区及园区综合开发有关政策及内容解读、PPP 模式有关政策及内容解读、基础设施 ReITs 有关政策及内容解读、融资平台市场化转型及参与“两新一重”有关政策及内容解读以及“两新一重”投资与政府债务防范有关政策及内容解读。本书从实用性和操作性的角度出发，通过对每个政策法规进行详细解读，帮助读者对政策法规的出台背景、重点内容、操作实务、注意事项等进行更全面深入理解。
本文节选自第十篇 “两新一重”投资与政府债务防范有关政策及内容解读 第六节《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号）
关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知
财金〔2018〕23 号
各国有金融企业：
金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议部署和要求，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，促进金融企业稳健运行，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，现就有关事项通知如下：
一、【总体要求】国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
二、【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或 PPP 项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。
三、【还款能力评估】国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收） 账款协议提供融资。
四、【投资基金】国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。
五、【资产管理业务】国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。
六、【政策性开发性金融】政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。
七、【合作方式】国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。
八、【金融中介业务】国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
九、【PPP】国有金融企业应以 PPP 项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的 PPP 项目，不得提供融资。
十、【融资担保】政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。
十一、【出资管理】国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定， 不得损害其他股东和金融企业的利益。
十二、【财务约束】国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。
十三、【产权管理】国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。
十四、【配合整改】对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。
十五、【绩效评价】财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。
十六、【监督检查】对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。
十七、【其他】本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。
财政部
2018年3月 28日
自 2014 年颁布《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）及 2015 年 1 月 1 日开始实施新修订的《预算法》以来，各级地方政府加快建立规范的举债融资机制，防范化解财政金融风险，取得了阶段性成效。但仍有一些地方政府通过金融企业违法违规变相举债，且举债方式更加隐蔽，这其中既有一些地方政府为了政绩和形象，千方百计想多融资促发展的原因，也有一些金融企业对地方政府违规融资没有劝阻，反而助推了地方政府债务的原因。
为了落实党的十九大精神，坚决打好防范化解重大风险等攻坚战，财政部适时地颁布财金〔2018〕23 号文，对国有金融机构与地方政府和国有企业规范合作提出具体操作要求。
财金〔2018〕23 号文第一条在总体要求中就明确指出，国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
上述内容有四层意思：一是金融企业与地方政府开展融资时，只能通过购买地方政府发行的各类债券融资，而不能为地方政府及其部门和企事业单位提供其他任何形式的融资。二是不得违规新增地方政府融资平台公司贷款（此内容下面再解答）。三是金融企业为融资平台贷款时，不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任（此内容下面再解答）。四是金融企业不得为地方政府产业投资基金及 PPP 项目资本金等提供债务性资金，也就是不能开展“名股实债”业务。
财金〔2018〕23 号文提出不得违规新增地方政府融资平台公司贷款的要求，因为有的融资平台公司还未完成市场化转型，其债务与地方政府的债务还没有隔离， 尤其是违规为融资平台公司贷款将会增加政府的债务。
其实这条要求的主要依据来自 2013 年中国银监会发布的《关于加强 2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10 号，以下简称 10 号文）的规定。10 号文要求各银行业金融机构法人不得新增融资平台贷款规模。同时， 文件进一步严格了新增平台贷款条件：一是现金流全覆盖；二是抵押担保符合现行规定，不存在地方政府及所属事业单位、社会团体直接或间接担保，且存量贷款已在抵押担保、贷款期限、还款方式等方面整改合格；三是融资平台存量贷款中需要财政偿还的部分已纳入地方财政预算管理，并已落实预算资金来源；四是借款人为本地融资平台；五是资产负债率低于 80%；六是符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463 号）文件有关要求。
现实中融资平台公司融资若能做到现金流全覆盖且针对项目收益进行融资，没有政府及所属部门违规担保，这也是融资平台公司转型后市场化融资方式。
财金〔2018〕23 号文再次强调：金融企业为融资平台贷款时，不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。此规定在 2017 年财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会和证监会联合印发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）（以下简称 50 号文）中就有规定，即“金融企业为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保”。因此，财金〔2018〕23 号文对地方政府违规担保要求也是继 50 号文之后再次强调。
地方政府为融资平台公司融资担保由来已久，其根本原因是政企不分，债务不明，在《预算法》修订之前，政府债务由平台公司举借，企业债务由政府财政代替偿还，因此，在此背景下，政府经常为企业的融资提供增信，形成了大量或有债务， 造成较高的风险。现实中，地方政府为融资平台公司违规担保主要有以下几种形式：一是由政府相关部门为融资平台公司融资行为出具担保函、承诺函等。二是政府部门或全额拨款事业单位以财政性收入、行政事业等单位的国有资产，或其他任何直接、间接形式为融资平台公司融资行为提供担保。三是政府承诺将融资平台公司的偿债资金安排纳入政府预算，承担部分偿债责任。
财金〔2018〕23 号文强调：“应按照‘穿透原则’加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以‘名股实债’、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。”
上述内容实际是强调审查项目资本金出资方式应该合规，资本金存在以下四种方式出资是不合规的：一是股东不得以“名股实债”型资金作为资本金出资，也就是股东出资与企业的经营业绩无关，采用保本保收益。二是不能以股东借款方式作为资本金出资，或者采用少量的股权出资，大部分资金采用股东借款的“小股大债” 出资方式。三是信贷资金不能作为股东的资本金出资，就是股东从银行的信贷融资， 再作为股权投资。四是股东不能用公益性资产、储备土地等作为资本金违规出资， 这一点对地方政府和政府融资平台公司尤其重要，即股东不能使用没有收益的公益性资产作为资本金出资，也不得用没有权证的收储土地作为出资。若在审查中发现有上述出资形式，国有金融企业不得向其提供融资。
《通知》强调：“国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息。”该要求就是利用市场化原则衡量融资主体的还款能力及还款来源，即确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息。
那么如何理解融资主体的自有经营性现金流呢？通常企业的现金流主要有三类：一是主营业务经营所产生的现金流；二是投资后所产生收益形成的现金流；三是融资后进入企业所产生的现金流。自有经营性现金流一般只包括自身业务所产生的现金流和投资所产生的现金流，不包括融资所产生的现金流。因此，文件中对融资主体还款能力要求还比较高，对转型中的融资平台公司或转型后为公益类国有企业会有一定难度。
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