原创丨为何餐饮企业难上市?

3月20日，因吃到疫情红利的美国餐饮SaaS厂商Olo正式登陆纽交所，发行价25美元。因近期获得腾讯软银的投资而被称为中国SaaS赴美上市第一股。

上市就意味着不差钱，高管和创始人均有大量的红利进账，但这家餐饮公司上市首日，Olo股价下跌13.38%，惨遭滑铁卢，下跌后市值仅为42.75亿美元。

上市一如婚姻的围城，里面的人想出来，外面的人想进去，在全聚德、小肥羊、湘鄂情在资本市场纷纷折戟的情况下，张兰和俏江南一度不择手段地谋求上市，最终不仅未能上市，失去一手打造的俏江南的控制权，还惹上了一身的官司。

张兰的故事，说来话长。她是一个有传奇色彩的女强人，从一个发廊洗头妹做起，扛过猪头、做过苦力，最终成为了高端餐饮俏江南的董事长，一度创造年营收10多个亿的餐饮奇迹，一度登上胡润餐饮富豪榜。那时候张兰是风光的，凭借一己之力，白手起家，打造了全国知名的高端餐饮品牌俏江南，在一线城市无论是影响力还是市场占有率都非常可观，成为中餐民族品牌的一大代表。2008年北京奥运会，俏江南带着8本厚厚的投标书，张兰那股狠劲用对了地方，俏江南成为了奥运会唯一的一家中餐供应商，红极一时。

正因为奥运会的成功，让张兰过高高估了自己和俏江南的实力，想谋求像全聚德和小肥羊那样成为一家上市餐饮公司。但她没有想到的是，那时才是俏江南的巅峰期，这也是张兰和俏江南最后的辉煌。后主动引入外资想要谋求上市的做法，结果搬来了石头，却狠狠砸了自己的脚。以至于今日人财两空，彻底从俏江南出局，成为资本的玩物。

奥运会的爆红，让俏江南在海外有了一定知名度，但仅仅是有一定知名度而已，并未达到张兰估计的那样，有超强的品牌影响力，离上市还有很大距离，于是张兰想寻求资本的注入，而2008年美国金融危机，也让外资有了布局中国餐饮业的打算。

于是双方各有所图，一拍即合，鼎辉王功权看重张兰和俏江南的市场、渠道和品牌影响力，张兰想要鼎辉的钱，谈判很顺利，于2008年下半年鼎晖以2亿元人民币的代价获得了俏江南10.53%的股份，这个收购成本对当时的俏江南而言是非常低的。

可见张兰为了谋求上市，做出的牺牲和让步是巨大的。

据说，张兰和鼎辉签订了对赌协议，因为是对赌协议，内容极为保密，对赌协议主要内容是俏江南需要在2012年成功上市。虽然张兰一直极力否认签署的是对赌协议，可这几乎是餐饮界公认存在的事实。

但聪明的张兰没有想到的是，鼎辉不过是个赌徒，他们就是赌俏江南上市，上不市就要及时止损或者拿回自己的收益。鼎晖的入场对俏江南IPO上市毫无帮助，反而成为累赘，在A股和港股上市被纷纷喊停之后，张兰为了谋求上市甚至不惜更换国籍，成为太平洋岛国圣基茨的公民，但依然未能登录资本市场。

鼎晖一看，这不行啊，上市不了就没啥搞头，开始急于退出，要求张兰以2倍的价格回购股份，张兰没有同意，主要是没钱，位于永安里的兰会所花费不菲，加上三公消费逐渐被限制，主打高端餐饮路线的俏江南受到了巨大影响。鼎晖一看情况不对，就想寻找接盘侠，这时候，私募股权基金CVC出现，张兰的噩梦正式开始。

对于CVC的入局，张兰一开始是不同意的，这就像第三方的债务权益纠纷一样，会很麻烦也很复杂。但鼎辉去意已决，不可挽留，CVC的高管开始威逼利诱张兰就范，在香港四季酒店请张兰吃了一顿饭，对俏江南的未来描述地天花乱坠，给张兰画了一张非常大的饼，只要张兰答应了，未来是美好的，前途是坦荡的。

不知道为什么，张兰在那个CVC高管的一番“甜言蜜语”下，竟然沦陷了，同意CVC注入8000万美金作为发展资金，张兰依然出任董事长。按照张兰的计划发展；同时，引入国际餐饮管理团队，让俏江南走向美国和欧洲。

CVC当时以2.86亿美元的价格，从鼎晖和张兰手中，买走了82.7%的股份，成为了最大的控股股东，张兰卖了69%的股份，之后只通过一家离岸公司盛兰控股持有俏江南13.8%股权，一向精明的张兰又一次吃了暗亏。她总以为自己适当做出让步，有利于俏江南的发展，能让俏江南尽快上市。

但她没有想到，CVC是一只比鼎晖更厉害的饿狼，而且是善于玩空手套的饿狼，他们的收购款有1.4亿美元是自有及募集而来，剩下的1.4亿美元，则是从美国6家银行借贷而来，收购完成之后，CVC将俏江南的所有股权，包括张兰的那部分，一起抵押给了银行财团。

这是什么意思？就是说CVC没有钱来购买俏江南，是借别人的钱来支付了一部分，然后再抵押给银行，从银行贷款，这种玩法，国内房产行业早有先例，也是典型的空手套白狼，可惜张兰醒悟时，已经太晚了。她已经失去了对俏江南的控制，以至于被踢出董事会，彻底失去对俏江南的控制。

餐饮企业收入、成本无法正规地计量是监管部门迟迟不批，造成难以上市的根本。不能规范地纳税和给员工上保险，也为监管部门诟病。餐饮行业的行业特征决定了他的独特性，消费者不主动索要发票，餐饮公司是不可能主动提供发票的，这就意味着餐饮企业的账面有很大的活动空间，无法保障每一笔收入都有相关的凭据，这就造成了不规范，不具备有效财务统计的尴尬，无论是对国家税务还是相关单位难监管，都是无法解决的难题。

中餐的特殊性，也是造成国内餐饮难上市的一大原因，相比较肯德基、麦当劳这样的国际化品牌的标准化，国内餐饮行业目前尚处于初级、原始阶段，很多企业的经营是粗放型的，难以获得持续的盈利和持续扩张能力。尤其是标准化这一点对中餐而言，根本没有办法完全复制，一样的配料，不同的厨师做出的菜品味道差异很大。不同的地理位置，营收也不一样。能尽量接近标准化的海底捞，就成了唯一一支表现虽然波动却还算活跃的餐饮企业，像全聚德、湘鄂情、小肥羊，不是已经退市，就是崩溃于退市的边缘，从全聚德自降身价做外卖，就能看出上市餐饮企业的处境艰难。

财务不透明、赢利难以估量等老大难问题，以及餐饮行业成本飞速上涨等于给企业上市雪上加霜。不断发生在餐饮企业的食品卫生事件更是让监管层不敢轻易放行，湘鄂情后再无一家餐饮企业登录A股。

目前，我国餐饮行业依然处于百家争鸣的粗狂式爆发状态，因为难以实现中餐标准化，难以做到财务规范化，就很难通过证监会的审核，以逐利为目的的资本市场是无法长期为一家几乎难以上市的餐饮公司提供长久支持。能合理利用资本壮大企业是好事，但应该吸取被资本吃掉的这些公司的经验和教训，不然“孩子”舍得了，却没套住“狼”，最后人财两空，悔之晚矣。