如何设计母基金?附完整方案

编者按：

这篇文章是老了点，但借鉴性很强。

母基金（PE FOF）与 FOF 不同，传统的 FOF 是指主要投资证券类的基金。PE FOF 与一般的基金也不同，一般的基金主要考虑「募投管退」四个环节，四个环节做好了，基金就成功了。而所谓母基金，主要是投资不同的股权投资基金管理公司（一般基金）所募集的各种不同性质的基金。即通过对私募股权基金（PE）进行投资，从而对 PE 投资的项目公司进行间接投资的基金。但母基金又离不开一般的基金，需要以一般基金为基础。

PE 是一种高收益且风险较高的资产类别。市场上 PE 基金数量众多，也意味着投资者选择出好的 PE 基金的难度在逐渐加大。而且 PE 基金受时间、项目、地域和基金经理能力等诸多因素影响，表现参差不齐。

在 PE 市场中，中小投资人由于资金规模较小，一般一次只能投资几个甚至一个 PE，而在 6-8 年的投资时间里，即便是非常优秀的 PE 基金，也会有投资失误的时候。以歌斐资产为代表的 PE FOF 则能够通过资产再组合，选择不同的 PE 基金和项目以覆盖不同的行业、地域和投资团队，来达到帮助中小投资人有效分散 PE 投资风险的目的。

高效投资，专业动态管理

在当前竞争激烈的市场中，能否抓住转瞬即逝的投资机会十分关键。对于那些对某些行业不太了解但又不想错失投资良机的投资人，投资 PE FOF 是一种高效的选择。

对于投资普通 PE 基金的投资人，往往在 6-8 年的投资期内只能等待基金经理的运作和投资结果，几乎没有太多的灵活性。而在 PE FOF 的投资模式中，PE FOF 管理人可以通过资产的再平衡以达到控制投资、保持增值等目的。同时，管理人可以随时代表投资人和 PE 基金经理保持沟通，为其提供资本支持，管理剩余现金；并向投资人及时提供信息，做出专业报告，评估资产组合风险。

优势（LP-GP 关系）

LP-GP 关系是有限合伙制的核心，优质的 GP 和 LP 关系为 GP 提供长期稳定的资金来源，使得 GP 能够将主要精力放在项目的投资和管理上。由于 LP 和 GP 之间的信息不对称性等原因，LP 和 GP 关系的处理成为很多基金运营很大的负担。影响 LP-GP 关系的核心因素包括：

第一，在基金条款的设置中，管理费用结构和基金收益分配设计等关键条款是促进 GP 的积极性，保证 LP 和 GP 之间的利益一致性的关键因素。FOF 作为专注于私募股权行业的专业投资人，长期的投资经验有利于 FOF 在关键条款的谈判中发挥积极作用，平衡 GP-LP 之间的利益关系。

第二，GP 在运营过程中需要建立透明、及时的沟通制度，及时向 LP 披露基金运营信息。优秀的 FOF 一方面自身拥有比较成熟的 LP 沟通机制，另一方面由于投资众多优秀的子基金，可以借鉴行业的最优做法，为子基金建立沟通制度，并提供有效的建议。

第三， LP 的专业度。由于私募行业的长期性与非流动性，宏观经济短期波动等外部因素会在短期内对基金账面回报率产生不利影响，由于 FOF 的专业度，能够对不利的变动有客观的评估，给予 GP 充分的理解和支持。

FOF 在以上所有方面均能够为子基金提供有力的增值服务，扮演了 GP（相对于 FOF 的投资人来说）和 LP（相对于子基金来说）的双重角色，对于 LP-GP 关系有着更全面的理解，为子基金 LP-GP 之间的良性互动奠定良好的基础。

基金募集

在基金募集中，对于子基金来说，FOF 作为 LP 发挥了显著的增值效应，主要体现在三个方面：

第一，FOF 是长期稳定的资金来源。对于子基金来说，更愿意选择能够在后续基金中为其长期注资的 LP，建立长期的合作关系。FOF 作为专注于私募股权市场的 LP，通常情况下能够为业绩优秀的子基金团队长期注资，而不受到私募股权市场资产配置比例的限制。

第二，FOF 能够为子基金构筑更优化的 LP 结构，保证长期稳定的资金渠道。不同地区、不同类型的 LP，会根据市场和政策环境的变化调整其在 PE 市场的资产配置，因此过分单一的 LP 构成是基金的资金来源稳定性的潜在隐患。歌斐等 FOF 自身优化的 LP 构成能够多样化子基金的 LP 构成。

第三，FOF 的加入通常能够缩短子基金募集周期。FOF 作为专业投资人，在尽职调查方面和基金条款的谈判，以及后续 GP 表现的长期跟踪上都具有很强的专业度，因此 FOF 在基金募集早期加入，或者作为基金的领投人对于基金的潜在 LP 是一个积极的信号，对于推进基金成功募集和缩短募集周期有积极的意义。

投资战略

FOF 作为 LP，在子基金投资建议委员会中占有席位，对于子基金投资战略积极作用体现在两个方面：在宏观层面上，FOF 在投资建议委员会上，为子基金投资战略方向提供专业的建议；在微观层面上，为子基金的项目来源和被投资公司的提供行业人脉和资源。

总之，FOF 作为私募股权行业的重要投资者，代表专业、优质的资金来源，能够在资金以外为子基金提供更多的增值服务，很好地发挥出作为 LP 的优势。

法律规定

为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，国家发展改革委办公厅于 2011 年 11 月发布了《关于促进股权投资企业规范发展》的通知》（2864号文）。

其中特别指出：「投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。」

根据「非法人机构穿透原则」的要求：即如果一个基金的合伙人或股东是一个合伙企业或信托等非法人机构，需要打通该非法人机构，核查其背后的法人或自然人，来计算投资者人数，且该等被打通后的最终投资人亦需满足单个投资人 1000 万元的最低出资要求。非法人机构穿透原则目前唯一的例外是在发改委备案的「股权投资母基金」。

由于国内绝大多数的私募基金无法满足每个投资者 1000 万元的最低出资额要求，因而「股权投资母基金」成为最后的救命稻草。

湖北省长江经济带产业母基金设立方案

为抢抓「一带一路」、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设等国家重大战略机遇，推进战略性新兴产业发展、传统产业转型升级，引导和推动「大众创业、万众创新」，湖北省委、省政府决定设立「湖北省长江经济带产业基金」。通过基金管理等市场化运作模式，盘活财政存量资金，逐步改变行政性分配方式，与金融资本相结合，发挥撬动社会资本的杠杆作用，引导社会资本投向实体经济，推动我省科学发展、转型发展、跨越式发展。为把湖北省长江经济带产业基金运作好，特制定如下方案：

一、基金设立思路

（一）设立原则。基金遵循「政府引导、市场运作、分类管理、防范风险」的原则，突出「专业化、市场化、国际化」特点，按照「整体设计、分期募集、政府让利、滚动发展」的总体思路实施。

（二）运作方式。由省财政出资 400 亿元人民币作为政府引导基金，向金融机构、企业和社会资本募集 1600 亿元，共同设立规模为 2000 亿元左右的长江经济带产业基金（简称「母基金」）。母基金可发起设立若干只子基金，力争基金总规模达到 4000 亿元。

（三）组织形式。母基金采取有限合伙制，由基金管理人通过非公开方式募集，分若干期设立，每期根据不同投资人的特点，对存续期、结构化、决策机制等进行差异化安排。

（四）结构化安排。母基金采取结构化安排，即 400 亿元政府引导基金作为劣后资金，通过让利于社会资本，撬动其他资金，完成 2000 亿元母基金的募集。

（五）利益回报。湖北省把促进战略性新兴产业发展作为基金首要目标，不谋求政府引导资金自身的经济回报。按照权、责、利对等的原则，参与基金组建的投资人和基金管理团队将在湖北产业发展中获得良好收益，并分享政府引导资金收益的让利。

对参与母基金出资的湖北省市州政府和省级投融资平台公司，产业基金根据各市州和省级投融资平台公司出资情况，按照不低于 1:5 比例在各市州和省级投融资平台公司设立分期母基金或子基金，先到位先实施。市州政府和省级投融资平台公司应承担部分优先级投资人提出的资产（股份）回购承诺。省级投融资平台公司出资及承担回购承诺的情况，与其在基金管理公司董事会席位、设立子基金等方面相匹配。

二、基金投资原则

（一）母基金通过设立子基金等方式投资具体项目。

（二）基金短暂闲置资金可以用组合投资方式投资于国债、协议存款、货币基金等低风险金融工具，以保值增值；不得用于赞助、捐赠等支出，不得为他人提供担保，不得用于其它国家法律法规禁止从事的业务，不得投资于二级市场、期货等高风险金融工具。

（三）根据省委、省政府的决策部署和全省经济社会发展战略，以及产业发展现状，湖北省长江经济带产业基金应着力推进我省工业核心竞争力的提升、现代服务业和现代农业的跨越发展。

重点聚焦新一代信息技术产业、高端装备制造、新材料、生物医药、节能环保、新能源、新能源汽车等七大新兴产业的快速发展，汽车、钢铁、石化、食品、装备制造、建材、纺织等传统支柱产业的转型升级，金融、物流、互联网+、电商、旅游、文化、健康、养老等现代服务业的突破发展，绿色、科技、生态型农业及产业化发展。通过对企业的并购重组、股权投资和风险投资等，支持优势产业发展，培育战略性新兴产业，扶持重点企业、高新技术企业、成长型科技企业、高成长性现代服务企业和农业现代化龙头企业等。

（四）母基金主导设立并购、股债结合、新三板、四板、Pre-IPO、PE、VC、天使等多层次、多品种的子基金；设立专项子基金、海外子基金支持湖北企业「走出去、引进来」。通过母基金的运作，为湖北引进、培育一批成熟的资本运作人才和中介机构。

（五）子基金投资于湖北项目（含支持湖北企业在省外投资、并购项目和被投资的省外企业在湖北新增投资项目）的资金不得低于母基金的认购份额。

三、基金管理公司

设立「湖北省长江经济带产业基金管理有限公司」，负责湖北省长江经济带产业基金的运营和管理，注册资本金原则上 1 亿元人民币。公司经营范围为：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务等。基金管理公司按照混合所有制的模式设立，主要股东为省级投融资平台公司和社会合作方，社会合作方通过公开招募方式遴选。

公司设董事会、投资决策委员会等机构。董事长为法人代表，由省委选派，推荐给基金管理公司按程序产生。其他高管人员按照市场机制选聘。

公司的主要职责包括：

1、制定公司章程等系列管理制度；

2、募集社会资金，与财政引导资金共同分期设立母基金；

3、负责母基金的投资管理，规划子基金的构成与投向，签订子基金合伙协议、章程和其他必要协议；

4、甄别子基金管理团队，对拟出资子基金开展尽职调查与入伙谈判；

5、跟踪评估子基金绩效；

6、维护与投资人的关系；

7、负责母基金的退出与清算等专业化运作；

8、定期向出资人和基金管委会办公室报送母基金运作情况。

根据主要投资人的要求，基金管理公司可与其共同组建管理机构，或以其他形式共同管理该期基金。

四、基金决策机构

为实现政策目标，把握工作方向，防范基金风险，湖北省长江经济带产业基金设立管理委员会及其办公室、政策审查委员会、专家顾问委员会等机构。

（一）基金管理委员会。

基金管理委员会由湖北省人民政府设立，向省政府负责并报告工作。主要职责如下：

1、政策指导、基金监管、绩效考核和统筹协调，制定基金的设立方案和发展规划；

2、审定母基金的资金募集、投资方向、管理办法以及退出清算等方案；

3、选定母基金管理机构，制定母基金管理机构考核办法；

4、确定相关省级投融资平台代表政府行使出资人职责；

5、审定子基金的设立、基金管理机构和托管银行等重大事项；

6、审议批准基金其他需要批准的事项；

7、研究制定支持基金发展的相关政策。

（二）基金管理委员会办公室。

设在省政府金融办，主要职责如下：

1、承担管委会和政策审查委员会的日常工作，负责做好需管委会审议批准事项的前期工作；

2、负责建立管委会成员单位工作协调机制，确保管委会高效有序运行；

3、审查基金申报指南和招标方案等具体事项；

4、组织收集企业和项目信息，设立投资需求项目库，并向基金管理机构推荐；

5、跟踪基金运行情况，负责对母基金进行年度绩效评估，对基金管理公司进行年度考核；

6、代表管委会对外联络，做好对投资人和管理团队的联络与服务；做好新闻宣传与媒体沟通合作；

7、完成管委会交办的其他工作。

（三）政策审查委员会。

由省政府金融办、发改委、财政厅、经信委等省直单位负责同志和有关专家组成，对管委会负责，并受管委会委托，行使如下主要职责：

1、审查母基金管理公司提交的子基金投资方案是否遵循《湖北省长江经济带产业基金管理办法》及其《实施细则》；

2、审查子基金管理人的甄选原则；

3、审查对子基金投资比例突破上限和在各期母基金总规模占比突破上限的投资事项；

4、审查母基金管理过程中的重大瑕疵。

母基金投资事项在提交投资决策委员会表决前，应提交政策审查委员会依据《湖北省长江经济带产业及基金管理办法》进行政策目标审查。政策审查委员会不就其职责以外的事项进行审查。

（四）专家顾问委员会。

由产业发展、金融、投资、法律、会计、审计、财政、管理等领域的海内外知名专家和业界人士组成。主要职责如下：

1、对湖北省长江经济带产业基金设立方案、基金管理办法、分期母基金和子基金设立的重大事项进行论证、咨询、指导、评审，确保决策的科学性；

2、配合管委会办公室围绕长江经济带产业基金投资重点、前沿课题进行研究，发挥智库作用，为管委会提供决策建议；

3、根据管委会及办公室需求，提供基金人才培养、业务咨询等服务，并参与对基金管理公司的绩效评价。

五、基金监督考核

（一）基金管委会办公室负责对湖北省长江经济带产业基金管理有限公司履责情况进行监督，定期委托专家顾问委员会或者第三方专业机构，对母基金的政策目标执行情况和投资运行情况开展绩效评价，并向管委会报告。

（二）湖北省长江经济带产业基金管理有限公司负责对各期母基金和子基金监管，密切跟踪其经营和财务情况，防范风险，按季度向管委会办公室报送母基金及参股子基金运行情况，及时报告子基金法律文本变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。

（三）湖北省长江经济带产业基金管理有限公司要主动接受审计、财政等部门的监督检查，对母基金运作中不按规定用途使用、截留、挪用、挥霍浪费母基金等行为，按国家有关法律法规处理。