一文读懂限制性股票的回购注销流程

发布于 2021-04-02 18:23


眼下正值年报披露旺季，各家公司2020年度业绩如何？势必成为近期市场的焦点。对于已实施限制性股票激励计划的上市公司员工则更为，业绩水平是否达标决定限制性股票能否解锁，若不达标时，公司将会为激励对象办理股份的回购注销手续。因此，年度董事会上通常不乏一并审议关于限制性股票的回购注销议案。而限制性股票（注：本文若无特别说明，不含第二类限制性股票）的回购注销因为涉及到注册资本变更，程序繁琐。本文主要对针对办理限制性股票回购流程进行梳理，以便大家参考。

一

激励方案设计前期应提前考虑的事项


1、在实施激励计划过程中，不可避免出现激励对象离职的情况。在实践中限制性股票回购注销流程繁琐，无法做到一年内多次办理回购注销手续。也就是离职人员无法在离职时点即刻退回出资额。为避免争议出现，在方案设计前期，在协议书里公司应明确每年度办理回购注销手续的次数，通常为1-2次，在年度董事会上与考核不达标对应的限制性股票份额一并进行回购注销，简化流程。

2、限制性股票回购注销的回购价格如何确定？根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定，发生考核不达标或离职情形，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。银行存款利息怎么计算？为避免争议出现，部分企业也会在方案中对此进行详细说明。

二

限制性股票的回购注销流程


第一步：由公司董事会薪酬与考核委员会统计上一年度离职、考核不达标须注销的限制性股票数量和名单，并确定回购价格。提交董事会、监事会审议，同时独立董事、律师发表意见。

第二步：提交股东大会批准回购股份方案。同时，上市公司应根据《公司法》第178条规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”履行通知债权人的程序。

第三步：公司此前未开立回购专用证券账户的，应向中国结算登记有限责任公司申请办理账户开立手续。

第四步：自通知债权人公告之日起45日后，上市公司可按股东大会审议通过的回购价格，向激励对象退还限制性股票购股款。

第五步：公司统一向员工退还购股款项后，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。

第六步：向交易所及中国结算登记有限责任公司提交注销申请。

第七步：完成股份注销手续，对外披露限制性股票回购注销完成的公告。

第八步：及时对《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修改。并办理工商变更注册资本的有关事项。

从以上步骤来看，回购注销的办理周期长。而在年报季，通常还会存在“权益分派”事项，两项工作同步进行时，办理先后顺序如何安排？
根据《上市公司章程指引》第154条，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”而回购注销事项需要通知债权人满45日后才可进行注销办理。因此，大多数企业会选择先办理“权益分派”后再办理“回购注销”事项。而前期在董事会审议回购注销议案时，已明确回购注销限制性股票的回购价格。当“权益分派”实施完毕，股利发放至个人证券账户时，存在与此前审议回购注销议案中回购价格不一致的情形。遇到这种情况时，实践中其他公司是怎么操作的？

以某家中小板上市公司案例进行分析，该公司在关于回购注销部分限制性股票的公告里明确：在公司实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案时，由董事会授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

在权益分派实施完毕后，该公司同时披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。经董事会同意授权公司管理层行使调整事项，因此仅需以董事会名义披露即可，而无须修改原回购注销方案。

正因第一类限制性股票的回购注销办理周期长、程序繁琐，科创板及创业板相继推出“第二类限制性股票”激励工具，即出资时点由授予时推迟至考核达标归属时，在权益授予、权益失效环节“节省”了向交易所、中国结算登记有限责任公司办理相关手续的流程。而随着全面注册制到来，预计其他板块也会同步开放。股权激励方案在设计过程中看似不复杂，但其中有很多细节点需要在前期设计到位，如有兴趣了解更多也可联系他山咨询小编，为您的激励方案量身定制、保驾护航。

END

本文作者

他山咨询股权激励一部马泽浩，团队成员累计服务近80余家上市公司股权激励项目，拥有丰富的案例资源及实操经验，涉及项目类型多样化，可为上市公司提供更加专业、高效的全流程服务。

 

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