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26.关于重大融资合同

根据招股说明书，（1）发行人的银行融资总额为2.5亿元，期限为2020年12月25日至2021年12月9日；（2）报告期，发行人与北京麦高兄弟咨询有限公司签订融资财务顾问服务合同，合同金额为融资总额的1.5%。

请发行人：（1）结合银行融资合同的主要条款，说明银行融资的担保物或担保人、担保物是否涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权，如是，进一步分析设定质押的知识产权是否为核心技术、权属是否存在纠纷；（2）说明签订融资服务合同的背景，合同主要条款、实际履行情况及履行时间，发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送；（3）在招股书中披露设定质押的具体情况，并进行风险揭示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式，并发表明确核查意见。

一、发行人说明

（一）结合银行融资合同的主要条款，说明银行融资的担保物或担保人、担保物是否涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权，如是，进一步分析设定质押的知识产权是否为核心技术、权属是否存在纠纷

截至本回复出具日，公司及其子公司签订的银行融资合同如下表所示：

序号	合同名称	银行名称	融资额度期限	融资额度	担保方式	实际履行情况
1	《资产池业务及最高额质押担保合同》	上海银行股份有限公司徐汇支行	2022.02.14- 2023.01.26	1亿元	发行人以所有入池资产作为质物在资产池业务期限（债权确定期限）内与融资银行发生的全部债务（包括但不限于各类具体授信项下债务）提供最高额质押担保	正在履行
2	《流动资金循环借款合同》			5,000万元		正在履行
3	《银行承兑汇票承兑合同》			1亿元		正在履行
4	《授信额度协议》	中国银行股份有限公司上海市徐汇支行	2022.01.17-2022.12.06	5,000万元	单项授信业务时分别签订相应担保合同	正在履行
5	《综合授信协议》	中国光大银行股份有限公司上海分行	2021.12.29- 2022.12.28	3,000万元	无	正在履行
6	《贸易融资综合授信协议》			3,000万元

注：除上表所列银行融资合同外，交通银行上海闵行支行向发行人提供了综合授信额度5,000万元，授信期限自2022年2月26日至2023年2月26日，无担保。该笔授信不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权，不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

上述银行融资合同的主要条款如下：

（1）《资产池业务及最高额质押担保合同》

序号	主要条款	主要内容
1	融资银行	上海银行股份有限公司徐汇支行
2	融资额度	1亿元
3	授信业务品种	流动资金循环贷款、票据承兑、非融资性保函
4	融资期限	2022.02.14-2023.01.26
5	资产池模式	低风险资产池模式
6	可入池资产类型	汇票、保证金、存单、理财产品、结构性存款以及经融资银行后续批准可纳入资产池项下入池资产范围的其他资产

（2）《流动资金循环借款合同》

序号	主要条款	主要内容
1	融资银行	上海银行股份有限公司徐汇支行
2	融资额度	5,000万元
3	担保方式	按照《资产池业务及最高额质押担保合同》确定的入池资产占用及释放规则确定的占用资产为准
4	融资期限	2022.02.14-2023.01.26
5	贷款利率	3.70%

（3）《银行承兑汇票承兑合同》

序号	主要条款	主要内容
1	方式	承兑申请人申请每笔承兑时，应向承兑人提出申请，在承兑人网银系统或其他渠道系统录入银行承兑汇票申请信息，按承兑人要求提供相应真实、完整、有效的资料，并提供《资产池业务及最高额质押担保合同》中认可范围内的入池资产
2	额度及期限	授信额度有效期：2022.02.14-2023.01.26 在授信额度有效期内，承兑申请人对已清偿的授信额度可再次申请使用，授信期限内未使用的授信额度在授信期限届满后自动终止 在本合同约定授信期限内承兑申请人于任意时点的银行承兑汇票承兑余额均不得超过资产池可用融资额度，且不得突破敞口额度限制
3	担保方式	按照《资产池业务及最高额质押担保合同》确定的入池资产占用及释放规则确定的占用资产为准
4	具体融资额度	1亿元
5	承兑手续费	票面金额的0.05%

（4）《授信额度协议》

序号	主要条款	主要内容
1	授信银行	中国银行股份有限公司上海市徐汇支行
2	授信额度	人民币5,000万元（其中，贷款额度人民币2,000万元，保函额度人民币2,400万元，非敞口额度600万元）
3	授信期限	2022年1月17日至2022年12月6日
4	担保方式	单项授信业务时分别签订相应担保合同
5	限制性条款	 甲方（即公司，下同）承诺：若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在担保物上设置新的担保、担保物被查封、解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，甲方应及时通知乙方（即中国银行股份有限公司上海市徐汇支行）。 上市成功前，孙元浩（含一致行动人）须对甲方保持控股地位。

（5）《综合授信协议》

序号	主要条款	主要内容
1	授信银行	中国光大银行股份有限公司上海分行
2	授信额度	人民币3,000万元
3	授信期限	2021年12月29日至2022年12月28日
4	费率	以具体业务合同的约定为准
5	担保方式	无（但具体业务合同中可以要求甲方另行提供担保）
6	限制性条款	授信期限内，甲方（即星环科技，下同）承担以下通知义务：（一）如法定代表人（负责人）或法人住所地、营业地更换，以及增减注册资本、股权和重大投资改变等情形，应在更换或改变之日起15日内书面通知乙方（即中国光大银行股份有限公司上海分行，下同），并提供有关资料。
		（二）在授信期间内，甲方涉及重大诉讼 、仲裁或其他司法程序、行政处罚程序，或甲方经营状况、财务状况发生重大变化，可能影响乙方债权实现时，甲方均应立即书面通知乙方。（三）在授信期间内，甲方无论采取兼并、收购、分立等任何形式的资产重组活动，或有任何形式的承包、租赁等改变企业经营权活动、或进行改变企业组织机构、经营方式的活动，或申请解散、破产等终止企业经营活动，均应提前两个月书面通知乙方，并须清偿所欠乙方所有债务或落实债务偿还责任。

（6）《贸易融资综合授信协议》

序号	主要条款	主要内容
1	授信银行	中国光大银行股份有限公司上海分行
2	授信额度	人民币3,000万元，为可循环使用的开立保函授信额度，指甲方（即星环科技，下同）向乙方（即中国光大银行股份有限公司上海分行，下同）申请开立保函时，乙方可为甲方提供免交全部/部分保证金的便利，免收的部分或全部保证金部分占用开立保函授信额度。
3	授信期限	2021年12月29日至2022年12月28日
4	利率	本协议项下单笔融资币种为人民币的，则融资利率按照全国银行间同业拆借中心及发布的贷款市场报价利率加点执行；本协议项下的单笔融资币种为外币的，则利率根据乙方当时适用的押汇币种的贷款利率确定。
5	担保方式	甲方以存放在乙方系统内各机构的存款作为履行付款义务的担保，甲方在出现本协议规定的违约情形时，乙方有权从甲方系统内各机构开立的任何账户内扣收融资本金、利息（包括罚息）及其他费用等。
6	限制性条款	如发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债或在抵押物上设置新的重大负债、解散、撤销、（被）申请破产等，甲方应以最快捷的方式毫不迟疑地通知乙方。甲方进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，应事先征得乙方的书面同意。

根据上表，银行融资的担保物及担保人均不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权，不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

（二）说明签订融资服务合同的背景，合同主要条款、实际履行情况及履行时间，发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送

1、签订融资服务合同的背景

北京麦高兄弟咨询有限公司（以下简称“麦高咨询”）主要从事与私募股权融资相关的财务顾问业务，具有较多私募股权基金客户资源。2018年6月，公司拟筹划进行D轮股权融资、引入相关投资者，与麦高咨询签署了《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），约定麦高咨询就公司的D轮股权融资业务提供财务顾问服务，协助公司引进相关投资者。

2、合同主要条款、实际履行情况及履行时间

（1）合同主要条款

《财务顾问协议》与《补充合同》的主要条款如下：

主要条款	主要条款的主要内容
服务内容	乙方（即麦高咨询，下同）作为甲方（即公司，下同）融资的财务顾问，将帮助甲方引进投资者进行D轮私募融资交易，为该全部过程提供顾问服务。具体工作主要包括：1）协助甲方规划资本经营策略；2）对私募融资交易的形式、结构、条款和价格提供帮助和建议；3）协助甲方准备公司信息和需提供给潜在投资人的资料；4）对潜在的投资者进行筛选；5）代表甲方与投资者联系、沟通；6）协助甲方与投资者的最终谈判；7）协同律师、审计师等其他有关专业服务方协助甲方完成交易。甲方所作出的最终决策（不管是否依据或者参考了乙方咨询建议）及由此产生的结果由甲方独自承担。
甲方的权利和义务	甲方有权要求乙方按照服务内容提供顾问服务。甲方保证向乙方提供的与顾问服务相关的材料和文件是完整真实的。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付财务顾问费。
乙方的权利和义务	乙方应以行业公认的工作标准和勤勉尽责精神，及时、全面的履行本协议约定。乙方保证将甲方提供的全部资料仅用于本协议项下约定的顾问服务活动。乙方有权要求甲方支付顾问服务费，并在工作过程中要求甲方提供为完成顾问所必需的工作支持。
付费协议期限条款	在乙方提供完毕本协议约定的财务顾问服务内容后，甲方应向乙方按照融资总额的1.5%支付顾问服务费。“融资总额”是指甲方与投资人签署的生效的并实际执行的融资协议内规定的，包括但不限于投资人向甲方或甲方指定的公司及个人提供的一切资金及其他的财产性权益，如注册资本、支付股权转让款等投资。甲方应在收到D轮融资款之日起十五个工作日内收到乙方开具的发票后支付
	融资的顾问服务费。
服务期限	顾问服务协议期限为十二个月。协议期满，经双方协商一致，可以续期。在本协议终止后六个月内甲方与乙方推荐的投资人达成投资协议，乙方享有的收费权利将继续适用。

（2）实际履行情况及履行时间

2019年4月，星环有限完成第六次增资扩股的工商变更登记，即D1轮融资；2019年10月，星环有限完成第九次股权转让、第七次增资扩股的工商变更登记，即D2轮融资。公司根据《财务顾问协议》及《补充合同》条款约定，于2019年度共向麦高咨询支付了1,014.6750万元款项。根据保荐机构及发行人律师对麦高咨询的访谈：（1）自2018年6月《财务顾问协议》及《补充合同》签署之日起，麦高咨询一直在为公司的D轮融资提供相关顾问服务；（2）麦高咨询确认已收到公司在《财务顾问协议》及《补充合同》项下的所有应支付款项；（3）《财务顾问协议》及《补充合同》已终止并履行完毕，公司与麦高咨询之间不存在未结清款项，麦高咨询对公司不存在任何权利主张，公司与麦高咨询之间不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，《财务顾问协议》及《补充合同》已于2019年10月履行完毕，履行时间为2018年6月至2019年10月。

3、关于发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送

北京麦高兄弟咨询有限公司的基本信息如下：

企业名称	北京麦高兄弟咨询有限公司
成立时间	2016年3月22日
法定代表人	张树钦
注册资本	100万元
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0772房间（集群注册）
经营范围	经济贸易咨询；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；产品设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；销售计算机、软件及
	辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	姜彬、张树钦分别持股50%、50%
主要人员	执行董事、经理：张树钦 监事：姜彬

麦高咨询及其股东姜彬、张树钦通过青岛旗鱼智新投资管理有限公司间接持有公司股东青岛兴瑞智新股权投资中心（有限合伙）的合伙企业财产份额，从而间接持有公司0.0349%的股份。除前述情形以外，公司及其实际控制人与麦高咨询及其主要人员不存在关联关系或其他利益关系；公司及其实际控制人与麦高咨询及其主要人员不存在利益输送等情形。

（三）在招股书中披露设定质押的具体情况，并进行风险揭示

根据与上海银行的《资产池业务及最高额质押担保合同》，公司以所有入池资产作为质物在资产池业务期限（债权确定期限）内与融资银行发生的全部债务（包括但不限于各类具体授信下的债务）提供最高额质押担保。报告期内，公司存在开具银行承兑汇票使得存在资产质押的情形：

序号	出票人	出票人开户行	票据类型	票面金额 （万元）	出票日期	到期日期	收票人
1	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	41.888	2021-02-04	2021-03-18	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
2	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	2.28	2021-02-04	2021-03-18	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
3	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	6.42	2021-04-15	2021-04-30	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
4	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	15.252	2021-07-09	2021-08-31	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
5	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	11.16	2021-09-17	2021-11-15	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司

截至报告期末，公司不存在资产质押情形。

公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、发行人的重大合同”中补充披露如下：

“根据与上海银行的《资产池业务及最高额质押担保合同》，公司以所有入池资产作为质物在资产池业务期限（债权确定期限）内与融资银行发生的全部债务（包括但不限于各类具体授信项下债务）提供最高额质押担保。报告期内，公司存在开具银行承兑汇票使得存在资产质押的情形：

序号	出票人	出票人开户行	票据类型	票面金额 （万元）	出票日期	到期日期	收票人
1	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	41.888	2021-02-04	2021-03-18	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
2	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	2.28	2021-02-04	2021-03-18	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
3	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	6.42	2021-04-15	2021-04-30	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
4	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	15.252	2021-07-09	2021-08-31	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
5	星环信息科技（上海）股份有限公司	上海银行股份有限公司徐家汇支行	银行承兑汇票	11.16	2021-09-17	2021-11-15	湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司

截至报告期末，公司不存在资产质押情形 。”

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”中补充披露如下：“ （六）部分资产可能受限的风险

报告期内，公司因业务开展和资金储备需要向银行申请授信额度，同时开展资产池业务，公司以所有入池资产（包括汇票、保证金、存单、理财产品、结构性存款等）作为质物为各项授信业务提供质押。报告期内，公司因支付供应商款项曾开具 77.00 

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人与相关银行签署的融资合同，核查银行融资合同的主要条款，确认银行融资的担保物不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权。

2、访谈上海银行股份有限公司徐汇支行的相关负责人员，了解发行人入池资产及相应质押情况。

3、查阅发行人与麦高咨询签署的《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》，核查该等合同的主要条款；查阅麦高咨询提供财务顾问服务的相关工作底稿；4、访谈麦高咨询的相关负责人员，确认《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》的实际履行情况。

5、查阅麦高咨询的营业执照、公司章程、工商档案，并通过公开渠道查询麦高咨询的基本情况，核查麦高咨询及其主要人员与发行人及发行人实际控制人之间是否存在关联关系。

6、取得发行人及发行人实际控制人的书面确认、访谈麦高咨询的相关负责人员，确认发行人及其实际控制人与麦高兄弟及其主要人员之间不存在其他关联关系或其他利益关系、不存在利益输送情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、银行融资的担保物及担保人均不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权，不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

2、除麦高咨询及其股东姜彬、张树钦通过青岛旗鱼智新投资管理有限公司间接持有发行人股东青岛兴瑞智新股权投资中心（有限合伙）的合伙企业财产份额，从而间接持有发行人0.0349%的股份外，发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员不存在关联关系或其他利益关系；发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员不存在利益输送。