【破产重整】吉恩镍业以境外资产抵债

破产重整中经常会安排以股抵债，近年来又出现大量的以应收款抵债同时安排spv（如信托、有限合伙企业等）作为资产持有平台的案例。

常见的有国内应收款抵债，在吉恩镍业重整中出现了以境外应收款抵债的安排。具体操作如下：

一、抵偿方案

​

法院批准本重整计划后，吉恩镍业以其持有的对广源矿业的100%股权以及对吉恩国际和皇家矿业的长期应收款等资产，按照重整评估价值作价，与引入的第三方公司出资共同设立有限合伙企业，第三方公司担任普通合伙人（即 GP），吉恩镍业担任有限合伙人（即 LP）。吉恩镍业以其持有的全部份额按照不超过 1 元/股的价格，向全体金融普通债权人按比例抵偿，预计可抵偿金融普通债权约 40.99 亿元，约占 50 万元以上全部金融普通债权的 39.14%。最终以工商变更登记注册确定的有限合伙企业份额为准。有限合伙企业设立后，债权人会议主席可组织金融普通债权人与有限合伙企业的普通合伙人协商确定有限合伙企业的经营管理、利润分成、重大事项议事规则等事项。

二、方案执行

为完成重整计划中规定的“境外资产抵债”工作，公司于2019年12月9日与吉林省茂源投资咨询有限公司（以下简称“茂源投资”）共同设立吉林成源项目管理中心（有限合伙）（以下简称“吉林成源”），公司以持有的吉林广源矿产投资有限公司（以下简称“广源矿产”）股权以及对Jien International Investment Ltd（以下简称“吉恩国际”）、 Canadian Royalties Inc.（以下简称“皇家矿业”）的全部长期应收账款等资产进行出资，担任有限合伙人。

2019年12月11日，公司已完成广源矿产股权变更登记，并分别向吉恩国际、皇家矿业发送《债权转让通知》，吉恩国际、皇家矿业收到债权转让通知后应向吉林成源履行相应义务。 2019年12月 12日，公司在长春市市场监督管理局南关分局办理完毕以持有的吉林成源份额向债权人抵债的相关工作。

三、评论

1、设立有限合伙企业作为抵债资产承接平台，平台起到资产归集和集中管理的作用，避免了众多债权人通过资产转让方式直接持有抵债资产的操作难度和复杂度，如债权转让、债权管理和清收等。

2、境外债权资产本身属于一项外债，可能涉及外债登记问题，本案例不能看出对外债权是否办理外债登记，如果未办理，则后续债务人偿还债务的，不好判断资平台能否顺利获得清偿资金。