千树原创∣公司证照返还纠纷

文 ｜ 晁先朵｜137 0145 9152

【前言】

公司证照返还纠纷是指保管、持有公司证照的公司相关人员在特定情形下不履行返还公司证照的义务而发生的纠纷。

为方便公司内部的经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。比如，公司的营业执照、公司公章、财务章及法定代表人名章等可以由专人保管，公司规模较小的，也可能直接由公司的法定代表人保管。

此外，公司股东、董事、经理等也均有可能保管、占有公司证照。当公司相关人员发生了相应的变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员则可能不再继续有权保管、持有公司证照，此时即应将公司证照返还给公司。接下来，我们来看以下案例。

【案号】

（2012）大民初字第931号

（2012）一中民终字第10016号

【案情简述】

2004年5月14日，盛大伟业公司成立，公司注册资1000万元。2006年10月，盛大伟业公司注册资增加至13000万元.在此期间，李立及程钢始终系盛大伟业公司股东。

2008年10月12日，李立去世，程钢为盛大伟业公司实际负责人，负责公司的经营管理，盛大伟业公司正常经营。程钢称其任公司实际负责人持续到2009年底、2010年初左右。

2010年10月，盛大伟业公司法定代表人变更为吴茜屏。股东变更为北京东方百姓家园商贸有限公司、吴茜屏、程钢。注册资13000万元。此后，盛大伟业公司重新刻制新的公司印章及公司财务专用章。

2011年10月25日，盛大伟业公司在《北京晨报》刊登一则公告，称程钢已于2011年1月免去副总经理职务。

庭审中，就盛大伟业公司主张要求返还的各类证照及相关材料，程钢称仅有公司公章由其持有，其曾持有部分公司账册，但已依据北京市公安局经济犯罪侦查处的要求将全部账册交与侦查处，另行持有的部分房产证已交予北京市第一中级人民法院，其余的财务软件及电子账册、客户资料、工程资料、税控机、空白发票、房产证、与商户租赁合同程钢均不持有。经院调查核实，北京市公安局经济犯罪侦查处相关人员确认因案件调查的需要程钢交予部分财务账册及会计凭证，目前在北京公正会计师事务所有限公司进行相关的审计。其持有的房产证存放于北京市第一中级人民法院。

上述事实，有双方当事人提交的上述证据和双方当事人陈述意见在案佐证。

【法院判决】

一审法院判决：

一、程钢于判决生效之日起十日内将其持有的北京盛大伟业投资管理有限公司公司印章返还北京盛大伟业投资管理有限公司；

二、驳回北京盛大伟业投资管理有限公司的其他诉讼请求。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判分析】

首先，盛大伟业公司为依法设立的有限责任公司，其公司相关证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关证照。盛大伟业公司法定代表人、公司印章均已在工商管理部门进行变更，程钢以盛大伟业公司现任法定代表人吴茜屏身份不合法及起诉状印章不真实为由抗辩盛大伟业公司诉讼主体资格的抗辩事由法院不予认可。

其次，盛大伟业公司要求程钢返还各项证照，其应当提交相应的证据证明该部分证照系由程钢持有，程钢虽曾为盛大伟业公司实际负责人，但盛大伟业公司提交的证据亦不足以证明程钢至今仍占有该部分证照。现程钢认可其持有盛大伟业公司原印章，应当返还盛大伟业公司。另有其持有的财务账册、会计凭证、房产证，程钢已以盛大伟业公司名义依相关公力机关的要求交付有关机关，即财务账册、会计凭证存放于北京市公正会计师事务所有限公司，其持有的房产证亦存放于北京市第一中级人民法院，故财务账册、会计凭证、部分房产证虽曾为程钢持有，但目前其已不再占有，盛大伟业公司要求程钢予以返还亦实际无法履行。

所以，法院判决程钢将其持有的北京盛大伟业投资管理有限公司公司印章返还北京盛大伟业投资管理有限公司，并且驳回北京盛大伟业投资管理有限公司的其他诉讼请求。

【笔者小结】

1.在无特殊规定时公司证照的保管主体为法定代表人，公司证照的保管事项属于公司自治内容，可由公司章程作出规定。但当公司章程未就证照保管事项作出特殊规定时，法院在裁判时认为，公司法定代表人是证照保管的合法主体。法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，在股东没有特别约定的情况下，公司法定代表人有权进行管理，并可代表公司要求他人返还证照印章。

2.法院认为，公司法定代表人必然是公司财产的法定管理人，应推定是公司证照、印鉴的占有者、使用者和管理者。即使相关证照、印鉴不由法定代表人直接保管，而由公司其他人士保管时，其也系基于公司或法定代表人的授权。法定代表人在内的高级管理人员应当对公司负有忠实义务和勤勉义务。在有关任免法定代表人的股东会决议作出后，原法定代表人已失去管理者的职权，已无权再维续持有、掌管公司的证照、印鉴，应当积极配合公司办理移交手续。

3.值得注意的是，实践中时常出现公司法定代表人变更时未做变更登记，导致名义法定代表人与实质法定代表人不一致的情形，法院在裁判时认为，此种情况下在名义法定代表人与实质法定代表人发生冲突时，应以实质法定代表人作为公司的诉讼代表人，要求返还公司印章及证照。

【法条索引】

1.《中华人民共和国民法典》

第二百三十五条  无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

2.《中华人民共和国公司法》

第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第十三条  公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第一百四十七条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

 

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