刘某与宿迁宏毅国际贸易有限公司、陈某股东资格确认纠纷案

依法确认股东资格维护外商投资企业管理秩序

【基本案情】

香港居民刘某出具委托书，授权陈某以其名义办理外资企业登记注册事宜。陈某以受托人身份向工商机关递交设立宏毅公司的申请，发起人为刘某。刘某向陈某发送电子邮件，撤回对陈某的授权，并要求陈某取消注册宏毅公司。但是，陈某没有向工商机关申请撤回公司设立登记，工商机关受理了宏毅公司设立登记，刘某作为公司股东和法定代表人。之后，宏毅公司法定代表人变更为吕某。刘某起诉，要求确认其不是宏毅公司股东。

【裁判结果】

人民法院一审认为，陈某以刘某名义向工商机关申请设立宏毅公司，是得到了刘某的授权，并不是冒用刘某的名义。虽然刘某通知陈某撤回授权，但是没有通知工商机关。因此，判决驳回刘某诉讼请求。刘某不服一审判决，提起上诉。

江苏省高级人民法院二审认为，在刘某撤回了对陈某的授权后，陈某继续以刘某的名义申请设立宏毅公司的行为，对刘某不发生效力。刘某没有实际出资，也没有参与宏毅公司经营管理。因此，刘某不是宏毅公司的股东。遂判决撤销一审判决，改判确认刘某不是宏毅公司股东。

【典型意义】

冒名登记、挂名登记外商投资企业股东、法定代表人，既可能造成实际控制企业的股东、高级管理人员逃避法律责任，也可能导致与外商投资企业没有实际联系，从未经营管理企业的个人面临被追究缴纳出资、承担债务的责任与法律风险，扰乱了外商投资企业管理秩序，损害营商环境。本案在查明事实的基础上，依法确认当事人不是外商投资企业的股东，为被冒名的个人提供司法救济，维护外商投资企业良好管理秩序，助力构建法治化营商环境。

【一审案号】宿迁市中级人民法院（2019）苏13民初401号

【二审案号】江苏省高级人民法院(2020)苏民终400号