如何规避地方政府隐债违规,合规合法实现融资?

5月18日，财政部为贯彻落实党中央、国务院关于地方政府隐性债务（以下简称隐性债务）问题终身问责、倒查责任的要求，通报了湖南、河南、贵州等8个地区隐性债务问责典型案例，内容包括融资平台举债、政府购买服务、医院等事业单位融资名义施行，问责多家平台公司及政府相关部门，这一通报更进一步表明在扩大基建投资大环境背景下，财政部仍然强化日常监管，坚决遏制隐性债务增量，对新增隐性债务和化债不实等违法违规行为，做到“发现一起，查处一起，问责一起”，有效防范化解隐性债务风险的政策没有变，市场可以扩大，但政策监管依然严格。

我们先要了解一下，什么是政府隐性债务？政府隐性债务是指政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺，以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务，主要包括：国有企事业单位等替政府举借，由政府提供担保或财政资金支持偿还的债务；政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务、承担政府未来支付义务的棚改政府购买方服务等。

隐性债务分类：

一是地方政府、地方国有企事业单位等举借，约定由财政资金偿还的债务。该类判断标准是“由财政资金偿还”，只要根据协议约定、项目性质或相关政策规定，偿债资金来源于一般公共预算收入、政府性基金收入、国有资本经营预算收入等财政资金，就属于该类。例如财政全额拨款事业单位的贷款，自身没有经营收入，还款来源可判断为财政资金偿还。

二是地方国有企事业单位等举借，由政府提供担保的债务。该类债务第一还款来源必须非财政资金，同时由政府或其部门、全额拨款事业单位等提供担保。

三是形成地方政府中长期支出责任的融资。在参与政府投资基金、政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务过程中，以政府约定回购本金、承诺保底收益等形成政府中长期支出事项的融资。

法律法规依据：

1）《政府会计准则——基本准则》第三十三条，负债是指政府会计主体过去的经济业务或者事项形成的，预期会导致经济资源流出政府会计主体的现时义务。而现时义务是指政府会计主体在现行条件下已承担的义务。未来发生的经济业务或者事项形成的义务不属于现时义务，不应当确认为负债。

2）根据《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号文）的部分内容，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。

3）2021年7月监管部门下发的《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号，以下简称“15号文”），不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。

言归正传，那我们应该如何规避地方政府隐债违规，合规合法实现融资呢？

1、明确项目的投资主体，需要明确是政府投资类项目还是企业投资类项目（平台公司投资类项目），例如湖南省宁乡市、浙江省湖州市新增隐性债务的案例，应由财政预算安排的支出，就应该明确由财政安排支出，不得由平台公司支出，政府及平台公司需要在财务方面明确的划分清晰。所以投资对于政府类投资项目需要纳入地方财政预算的项目就要明确项目债权主体。

2、平台公司的投资类项目，不得以人大常委会、政府、财政局的名义出具决议、批复、承诺书等文件向金融机构贷款融资，变向增加政府隐性债务。例如河南省孟州市借政府购买服务名义新增隐性债务，不是说平台公司不能与政府平台签订购买服务合同，是不能让政府出具各类文件，因此增加平台公司融资的可能性。所以，根据经验，我们建议平台公司和政府以特许经营权(ABO)模式首先确定合作关系，然后再由平台公司利用自身经营能力和项目本身收益招募社会投资人，这样可以有效规避政府承诺还款这个问题。

当下，全国很多地方都出现诸多片区开发项目，就应该先有政府授权，由平台公司承接经营权，再由平台公司招募社会投资人，这样从平台到社会投资人参与都是企业投资行为，投资人的收益来源于片区开发收益（土地、产业等），按照《政府投资条例》规定，政府平台公司投资行为属于企业行为，不属于政府投资，这样也有效的规避了政府隐性债务的问题。

3、平台公司以项目募集的资金需要专款专用，不能由政府变相的调整或者改变原有资金的用途，或者由政府为了使用该资金，承诺与平台公司公共承担债务，这样也会造成政府隐性债务，不合规。因此，在项目过程中，我们以社会投资人参与项目，由资金方全权负责项目公司（SPV公司）管理与融资业务，所融资金不进入平台公司或者政府的账户，资金方只是按照业主平台公司的要求按进度支付工程款，资金使用途径清晰合规，有效规避因资金挪用或改变资金用途，造成潜在的政府隐性债务问题。

综上所述，规避政府隐性债务，不能增加“政府”和“财政”预算外的支出，就可以有效规避政府隐性债务问题。

目前各地区对政府债务化解已进行了一些探索和尝试，据我们的长期跟踪与观察，主要有以下几种模式：

（一）政策性银行介入+债务重组模式

镇江试点化解地方隐性债务方案的设想，总体上，则是由国开行提供化解地方隐性债务专项贷款，从2019年起对镇江做十年期每年200亿成本在2%左右的长期贷款用于债务化解，采取“借款置换非标债务”的模式，利率在基准左右，以普通借款方式投放到辖区各平台，主要用于置换纳入隐性债务中的高成本非标，以降低成本。

（二）行业整合+平台化债模式

山西省政府根据《山西省2018年全省交通运输工作报告》的改革路径，由省交通运输厅出面，整合多条高速公路、多家交通企业，组建了集投资融资、勘察设计、工程建设、高速公路运营等业务为一体的山西交通控股集团有限公司。山西交控正式挂牌之后，山西省将高速公路债务主体变更为山西交控集团，推动政府性债务向企业债务的转移，由山西交控进行债务化解。山西交通控投集团有限公司于2018年12月与国开行牵头正式签订了《银团贷款协议》，债务重组规模最终达到2600亿元上。交控集团每年将可减少利息支出30亿元。

（三）严控规模+消化存量模式

2018年7月海口市人民政府正式印发《海口市2018—2019年政府性债务化解规划方案》（以下简称《方案》），《方案》在确立两个核心政府债务化解目标同时，分增加财政收入、加速化解债务及争取省级支持三个方面详细阐述了未来两年海口市化解政府债务的具体规划，在三个方面中，加速化解债务是“重头戏”，主要有以下几项重要的举措：

1、严控政府隐性债务规模，针对棚改以及PPP项目提出了具体的整改措施。

2、多渠道、多方式积极筹集资金，消化存量债务。其一，压缩经常性支出，统筹新增财力，偿还到期债务。其二，以存量资金偿还存量债务。

3、盘活国有资产，深度开发城市国有资源，增加国有资产的经营收入。

（四）规范平台运作+提升融资平台自身能力

陕西省委、省政府研究制定了《关于我省融资平台公司转型发展的意见》（以下简称《意见》），积极推进融资平台转型，包括全面清理规范各级政府融资平台公司、推进政府融资平台公司市场化转型、支持转型后的融资平台公司做强做大、构建适应公益类国有企业发展的政策环境四个方面的内容。

除严格要求各市县对政府融资平台公司按照债务管理规定全面实施市场化转型外，《意见》也对支持转型后融资平台公司健康发展提出了明确的政策措施，要求创造条件支持转型后融资平台公司做大做强，提高转型后平台公司以市场化方式融资和参与公益性项目的能力，为全省经济社会发展提供有力支撑。

（五）区域平台整合+严控项目融资

湖南省平台公司数量过多、平台资质下沉、业务规范性不足等问题，导致融资平台产生的隐性债务成为政府债务的一大“痛点”。地方政府债务风险防控的压力以及地方融资平台公司转型的迫切性，使得湖南省政府出台了多项政策严控债务风险，2018年，湖南省相继发布一系列政策。

湖南省控制债务风险的主要方式在于以下几个方面：

1、推动平台公司转型与改革。针对平台公司数量过多、资质参差不齐的问题，考虑采取分类处置，严控平台数量，最终形成定位明确、政企边界清晰、业务模式规范的平台公司；

2、规范地方融资平台公司的业务。严格规范平台举债行为，扩大经营规模，提升盈利能力，在发展中稳步化解存量债务，防范隐性债务；

3、严格把控项目融资。项目推进前要认真进行可行性论证，合理控制投资规模，科学选择融资方式，抑制举债投资的冲动，严控债务增长。