公司架构设计需要考虑的问题(二):公司是否要做员工股权激励

如果不做，那当然也就没有后续了。若公司是考虑做股权激励的，那么要面临的问题主要包括以下几个：1、激励的形式；2、激励的架构；3、激励的股权占比；4、其他需要考虑的问题。

这个其实跟创始人想要采用的方式直接相关，市面上常见的方式包括：期权、限制性股权、股权奖励、虚拟股票等各种方式。

简单解释下：

在一定期限内以事先约定的“价格”购买公司股份的权利。

上市公司很常用的方式，上市公司的股票有市场价值，被激励员工是能对激励的金额有明确的感受的，被激励员工是非常有动力努力让公司股价高于自己的行权价的，这样意味着差额越大，期权对自己的价值越高。

对于创业公司而言，最大的问题还是在于公司的股份是没有公允的市场价值的。所以授予期权，让被激励员工未来支付一定的成本获得公司股权的话，因为被激励员工对于对应股份价值的心理预期其实非常不确定，所以对应的期权激励效果也会存在不确定性。但换个角度想，员工未来支付的成本也是有可能会让被激励员工对于公司更具有主人翁意识（毕竟是自己花了钱的）。

按照预先确定的条件，给予一定数量的公司股份，但要处置股份的话需要达到另一些条件，包括：工作年限，业绩要求等等。

很多上市公司常用的方式，与期权相比，限制性股权增加了股权处置的条件，一般是需要公司有一定程度的发展了才能实现的业绩目标（太低太高都不合适），对被激励员工而言是很有动力让公司达到对应的条件，从而让自己可以拥有变现的选择权的；

这种方式对于初创企业就不大合适了，创业公司相对来说股份是不容易变现的，再增加处置限制条件，可能更多的是会让被激励员工觉得创始人说要激励自己只是嘴上说说，不是真的想给，可能会起到反效果。

授予一定的虚拟股权，但员工只有收益权（分红+股票转让收益），但没有投票权。

个人看来，以获取增值差额为目标的股票增值权其实也是虚拟股票的一种。

这种方式一般非上市企业才会用，真要到资本化阶段的话，都是要清理掉或者转换成真正的股权的。

其实对于创业公司而言，不论哪种方式，想要激励效果好一点，还是得公司发展好一点，所以员工激励和公司发展，突然感觉就变成了鸡生蛋和蛋生鸡的问题了。

一般激励架构的选择可能包含以下几种：直接持股、代持、公司型持股平台、有限合伙型持股平台。逐一分析几种架构的优缺点：

优点：1）作为直接的股东，被激励员工心里应该会比较踏实；2）未来真有机会资本化变现的话，税收架构比较清晰，直接追到个人，股权转让或者分红的预期税率稳定性高。

缺点：1）如果被激励的员工未来发生变动，那变动一次就需要做一次工商变更，有投资人股东的话就意味着每次都需要投资人股东审核签字盖章，这个流程想想就非常酸爽；2）万一被激励员工里有外籍员工（或者是之前是中国籍，到一半转成外籍了），那公司形式可能就变成外商投资企业了。对特定行业，外商投资企业开展业务是有限制的，比如说业务经营需要ICP证的行业，就会直接受到影响。

一般情况下，是创始人作为代持人持有股份，创始人和被激励员工签订相关的代持协议。

优点：可以避免直接持股带来的变更问题。

缺点：1）容易引起股权争议，被激励员工肯定较直接持股相比心里没那么踏实；2）未来需要资本化，资本化之前是需要清理干净的，一定程度上导致未来清理流程和成本的增加。

优点：同样可以规避直接持股带来的变更问题。

缺点：双重征税。公司需要缴纳企业所得税+个人需要缴纳的个人所得税。

常见形式：有限合伙至少包含一个普通合伙人和一个有限合伙人，一般普通合伙人为创始人，有限合伙人为被激励员工（至少1个），不论普通合伙人的份额是多少，对于有限合伙都具有绝对控制权。

优点：1）同样可以规避直接持股带来的变更问题；2）普通合伙人可以享有控制权，对整个合伙的控制程度可以通过合伙协议自行约定；3）避免股转是的双重征税，有限合伙人只缴纳个人所得税。

特殊形式：实际操作的过程中，还会出现其他的结构，比如说为了控制普通合伙人的无限连带责任，保证创始人在份额上的绝对比例，可能会变成：普通合伙人（创始人指定个人注册的有限责任公司）+有限合伙人（创始人本人）的形式。

在此基础上，有可能通过协议给予被激励员工的也不是有限合伙的股权，而是有限合伙的收益权，这样其实创始人本人实现了实质和份额上的更全面的控制。

但其实这个形式未来也存在一定的税收风险：1）分红或者股转时，个税的纳税人是创始人，但实际享受收益的是被激励员工，税负发生了转移；2）分红或股转是个税是20%还是35%依然存在争议。

对于初创公司而言，看创始人个人意愿，一般在预留的比例15-30之间。

关于激励还有更多需要解决的问题：

激励要给员工传达的是什么？

什么样的员工主要进行激励？

激励的量是否达到了被激励员工的心理预期？

激励的时间周期怎么安排？

怎样才能让激励达到持续促使员工进行持续高效产出的效果？

......

如何应对和解决这些问题，就需要不断与创始人沟通，进行激励方案和实施的迭代，才能逐步地提高和改善了。

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