最高院 | 如何认定一人公司和股东财产的分离?

发布于 2022-06-02 09:49


裁判观点


要旨提炼

根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而对方并未提出构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。因此对于要求股东承担连带责任的主张不予支持。

裁判文号


最高人民法院

（2020）最高法民终479号



裁判文书


相关内容

中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书

（2020）最高法民终479号

上诉人（原审原告）：弈成新材料科技（上海）有限公司。
上诉人（原审被告）：湘电风能有限公司。
上诉人（原审第三人）：南通东泰新能源设备有限公司。
被上诉人（原审被告）：湘潭电机股份有限公司。
上诉人弈成新材料科技（上海）有限公司（以下简称弈成科技公司）、湘电风能有限公司（以下简称湘电风能公司）、南通东泰新能源设备有限公司（以下简称南通东泰公司）因与被上诉人湘潭电机股份有限公司（以下简称湘潭电机公司）债权人代位权纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2018）湘民初31号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。弈成科技公司委托诉讼代理人孙仕琪、张聪聪，南通东泰公司委托诉讼代理人仇松林、施斌，湘电风能公司委托诉讼代理人彭旭光、石雕娇，湘潭电机公司委托诉讼代理人聂克到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
……

本院认为，本案为债权人代位权纠纷。弈成科技公司是债权人，南通东泰公司是债务人，湘电风能公司是次债务人，湘潭电机公司是湘电风能公司的一人股东。根据各方当事人的二审诉辩主张，本案二审阶段的争议焦点问题是：（一）弈成科技公司对南通东泰公司的债权数额问题；（二）南通东泰公司对湘电风能公司的债权数额问题；（三）湘潭电机公司是否应当就湘电风能公司的案涉债务承担连带责任。
（一）关于弈成科技公司对南通东泰公司的债权数额问题
……

（二）关于南通东泰公司对湘电风能公司的债权数额问题
……

（三）湘潭电机公司是否应当对湘电风能公司的案涉债务承担连带责任
弈成科技公司和南通东泰公司上诉均主张，湘潭电机公司提供的证据无法证明两公司财产独立，未完成公司财产与股东财产不构成混同的举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。经审查，湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上，弈成科技公司、南通东泰公司、湘电风能公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1684260.73元，由弈成新材料科技（上海）有限公司负担561086.91元、南通东泰新能源设备有限公司负担561586.91元、湘电风能有限公司负担561586.91元。
本判决为终审判决。

审判长　　江显和

审判员　　张颖新

审判员　　黄西武

二〇二〇年十一月十一日

法官助理高晓丹

书记员陈佳颖




转载来源：强制执行实务指导

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