民法典第五百三十九条解读

第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

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【条文释义】

本条是对债务人有偿处分财产行使债权人撤销权的规定。

债务人有偿处分自己财产的行为，原本与债权人的利益无关，但是债务人为逃避债务，恶意低价处分，就危及了债权人的债权。如果受让人对债务人低价处分财产行为知道或者应当知道该情形的，构成恶意。

因此，债权人可以行使撤销权，撤销债务人与受让人的低价处分行为，保存债务人履行债务的财产资力。

债权人对债务人低价处分财产行为行使撤销权的要件是：（1）债权人与债务人之间有债权债务关系；（2）债务人实施了明显不合理的低价处分财产的积极行为；（3）债务人的行为须有害于债权；（4）债务人有逃避债务的恶意，低价处分财产行为的受让人知道或者应当知道该情形。

债权人对债务人低价处分财产行为行使撤销权的情形是：（1）债务人以明显不合理的低价转让财产，即债务人以明显低于正常的合理价格转让自己的财产；（2）以明显不合理的高价受让他人财产，债务人以明显高于正常的价格受让他人的财产，相当于转移自己的资产；（3）为他人的债务提供担保，债务人在应当履行对债权人的债务情形下，将自己的财产为他人提供担保，将减少自己承担债务的财产资力。当出现这三种情形，具备上述行使要件，即影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

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【案例评注】

康某甲与某公司等债权人撤销权纠纷案

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基本案情

2016年12月8日，康某甲驾车与徐某发生碰撞。经公安交通管理部门认定，康某甲承担全部责任。依生效调解书，康某甲应给付徐某16万元，康某甲除在徐某住院期间支付过1万元外，一直未付剩余款项。徐某遂向法院申请强制执行，但仍未能获得赔偿款。某公司系康某甲出资设立的自然人独资公司，注册资本为600万元，2016年12月15日，康某甲与康某乙签订《转让协议》，公司股东、董事、经理及法定代表人一并由康某甲变更为康某乙。2018年10月，公司股东、董事、经理及法定代表人一并由康某乙变更为刘某。康某甲与康某乙的《协议书》载明：截至2016年11月30日康某甲向康某乙借款22401元，乙方同意以其名下某公司100%股权清偿上述债务，甲方同意受让该股权；康某甲在某公司的出资方式为认缴，并未实际出资；经双方确认，康某甲名下某公司100%股权的转让价格为4万元整；康某乙对康某甲的22401元债权视为支付康某甲股权转让费，不足部分于变更工商登记后3日内补足。该《协议书》落款日期为2016年11月30日。此外，现有证据证明康某甲于公司设立时实缴200万元出资。

现徐某起诉请求撤销康某甲与康某乙的股权转让行为。

法院判决

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一、二审均法院认为，债权人撤销权，是因债务人有损害债权的行为，债权人享有的撤销该行为的权利。《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，第一，康某甲的股权转让行为发生在徐某的债权产生之后，符合撤销权行使的时间要件；第二，现有证据证明康某甲于公司设立时实缴200万元出资，与协议书的表述矛盾，且康某甲未举出4万元转让价格的形成过程。因此，康某甲以4万元价格转让某公司全部股权的行为，属于以明显不合理的低价转让财产的行为；康某乙对康某甲以明显不合理的低价转让财产，仍予配合完成转让手续，系出于明知状态的故意行为。第三，该转让行为致法院未能强制执行康某甲名下财产，对徐某的债权造成损害。因此徐某的撤销权成立，对其主张予以支持。

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专家点评

本案涉及民法典合同编第539条关于对债务人有偿处分财产行使债权人撤销权的规定，该规定以《合同法》第74条为基础，增加了以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保的情形。对于债务人有偿处分财产的行为，应对债权人撤销权设定更高的行使要件。依据民法典合同编第539条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，康某甲与康某乙的股权转让行为虽为有偿转让，但系以明显不合理的低价，并且协议书中关于“未实际缴纳出资”的记载与事实不符，双方亦未能举证证明4万元转让价格的形成依据。因此，应认定康某乙知道康某甲系以明显不合理的低价转让，对徐某撤销股权转让行为的请求应予支持。

律师简介：唐艳艳律师，毕业于浙江大学，浙江中医药大学拥有律师、专利代理师、执业中药师、主管护师等资格。执业以来参与了大量的知识产权案件、婚姻家事、合同纠纷、医疗纠纷、民间借贷及刑事辩护案子的诉讼和非诉工作，特别是在婚姻家事、刑事辩护、知识产权等案件有独特的视角和丰富的办案技巧。为人处事可靠，诚信待人，愿意用所学所知去帮助每一个需要法律帮助的人。

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来源：杨立新《民法典释义与案例评注》