民法典第五百四十五条解读

第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

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【条文释义】

本条是对债权转让及范围的规定。

债权转让是债的移转的一种形式。债的移转，是指通过债的关系当事人与第三人协议的方式，在不改变债的客体和内容的情况下，对债的主体进行变更的债的转移形态。故债的移转就是债的主体之变更，包括债权转让、债务转移以及债权债务概括转移三种形式。

债权转让，也叫债权让与，是指债权人通过协议将其享有的债权全部或者部分地转让给第三人的行为。债权转让是债的关系主体变更的一种形式，它是在不改变债的内容的情况下，通过协议将债的关系中的债权人进行变更。债权转让的构成要件是：（1）须有有效的债权存在；（2）债权的转让人与受让人应达成转让协议；（3）转让的债权必须是依法可以转让的债权；（4）债权的转让协议须通知债务人。

债权转让的范围，原则上是可以转让的债权都可以转让。不可以转让的债权，本条规定了三种：（1）根据债权性质不得转让，主要是合同是基于当事人的身份关系订立的，合同权利转让给第三人，违反当事人订立合同的目的，如收养合同；（2）按照当事人约定不得转让，当事人在订立合同时约定禁止将合同债权转让给第三人的，当然该债权不得转让；（3）依照法律规定不得转让，如果法律对某种合同债权规定禁止转让，转让就违反了法律规定，自然不得转让。

如果当事人在合同中约定非金钱债权不得转让的，当事人应当遵守约定，对该非金钱债权不得转让。债权人一旦转让非金钱债权，原则上应当是无效的，但是，这种约定不得对抗善意第三人，如果受让债权的第三人是善意，即对合同当事人约定的非金钱债权不得转让不知情，且无过失的，第三人主张转让有效的，发生债权转让的效果。

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【案例评注】

孔某某与王某1、王某2债权转让合同纠纷案

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基本案情

被告王某1、王某2系夫妻关系。被告王某1曾向第三人渠某某借款，并于2012年9月12日出具借条一张，载明：“借渠某某现金叁拾捌万元（380000.00）（其中拾捌万不付利息）以前手续作废从2012年10月每月至少还伍万元正。”但被告未按约定履行。

因第三人渠某某欠原告孔某某借款，2013年10月18日渠某某作为出让人与原告孔某某签订债权转让协议书一份，载明：“2012年9月12日经双方结算，债务人王某1向渠某某借款叁拾捌万元，现渠某某将以上债权转让给孔某某，该债权由孔某某向王某1主张并享有。”原告孔某某遂于当日诉来法院，请求被告偿还借款38万元及利息。

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法院判决

法院认为，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，并应当通知债务人。法院向被告送达了原告的起诉状等法律文书即可视为已向被告通知了债权转让的事实，转让合同即已生效。被告辩解债权转让未通知被告、转让程序不合法的意见，于法无据，不予采信，判令被告王某1、王某2于本判决书生效后十日内偿还原告孔某某借款本金38万元并支付利息。

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专家点评

本案的争议焦点是原告是否有权请求被告偿还本金38万元并支付利息。在现代经济社会中，债权已经成为财产中的重要部分，与其他财产一样具有流通转让的性质，并且法律允许债权人将其所拥有的债权予以转让。法律规定，债权人转让债权的，债权人与受让人签订的转让协议成立后便生效，受让人也即获得标的债权。本案中，渠某某作为出让人与原告孔某某签订债权转让协议书后，原告孔某某便对被告获得标的债权，有权要求被告清偿，应予支持。

律师简介：唐艳艳律师，毕业于浙江大学，浙江中医药大学拥有律师、专利代理师、执业中药师、主管护师等资格。执业以来参与了大量的知识产权案件、婚姻家事、合同纠纷、医疗纠纷、民间借贷及刑事辩护案子的诉讼和非诉工作，特别是在婚姻家事、刑事辩护、知识产权等案件有独特的视角和丰富的办案技巧。为人处事可靠，诚信待人，愿意用所学所知去帮助每一个需要法律帮助的人。

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来源：杨立新《民法典释义与案例评注》