探索解读专家看上市公司 | 程凤朝:独立董事价值、责任、履职能力研究(三)- 价值再造

发布于 2022-05-18 14:40

独立董事的履职能力

程凤朝研究员

导语：基于大数据，利用人工智能（施瓦布，2016）和专业工具，全面、高效、精准识别问题和风险，合理怀疑，审慎判断，与管理层敢于挑战和合作。

（六）价值再造系统

价值再造系统是指上市公司组织和运用各类资源，穿透产业链，重组价值链，实现上市公司可持续增长、做大做强的能力体系集合，这与企业生命系统中再造系统的功能类似。再造系统反映了企业通过运作模式的自我复刻实现类似组织个体的再造，进而实现整体发展和扩张。因此，诊断系统将价值再造视为生命的“生殖系统”，从内在价值、内生发展能力、外延发展能力和成长能力4个维度，抓取40余个三级指标进行评价，其中包括但不限于内在价值、当季新增专利、并购后是否发生商誉减值、并购后是否加大研发投入等具有一定特色的指标。该系统重点衡量上市公司在对未来现金流预测的基础上评估当前的折现值、创新发展、并购扩张、成长性等方面的表现，以此判断可持续、高质量发展状况。如下图：

诊断发现的典型问题及对策建议如下，所在公司的独立董事也应高度企业的价值再造，防止企业裹足不前或退缩：

1、内在价值偏低，且难以预测。内在价值通常被定义为一家公司在其剩余的寿命里所产生的现金流量的贴现值，反映了企业当前的估值水平和未来的增值潜力。诊断发现部分公司内在价值偏低，且难以预测。主要原因在于公司近年亏损或业绩波动较大，导致未来的预期现金流量过低或者难以预测未来的预期现金流量，进而导致估计的内在价值偏低或难以预测。建议公司应提升整体盈利能力，合理安排资本开支，从而提高自由现金流水平，同时夯实主业，保持业绩稳定增长，避免大起大落。

2、并购能力不足，过度多元化，并购后整合不到位。并购是公司发展战略的重要举措，企业应当保持清晰的战略定位与突出主业，合理选择内涵发展与收购兼并相结合的发展路径。盲目扩张和过度多元化可能导致内涵式与外延式发展不平衡，损害企业绩效（张纯、高吟，2010）。建议独立董事要认真研究所在公司并购的战略和目标问题，从财务角度讲，并购前是否明确最低回报率、营业收入、利润以及现金流目标；从非财务角度讲，并购前是否从获得特定产品、专利、版权、或者商标的权利考虑的，还是从获得分销渠道、相关市场增长机会、额外产能、研发能力、先进技术等考虑的，总之要有一个清晰的目的。同时要是否进行了资源评估，包括但不限于资金来源（股票、债券、贷款），资金成本及杠杆率、ROA、ROE是否被摊薄等，另外还要公司管理层是否具备并购操作能力，是否承担起并购费用等。诊断发现部分上市公司并购过度多元化，并购后整合不到位，或者并购后未能加大研发投入，母子公司各自为战，未能产生协同效应，导致并购标的业绩不达标，造成商誉减值。因此建议公司应结合自身经营特征和发展阶段，综合考量主业所处行业壁垒和公司自主创新能力，合理权衡内涵发展与外延发展的选择，避免盲目并购和过度多元化。同时在并购之后应加强对子公司管理和母子公司整合，加大研发投入，使并购后母子公司在资金、技术、人才等各种要素方面形成合力，产生增量生产力。