投研笔记 || 投资如何做好尽职调查(财务篇)

投研笔记

第十四期

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队经验。

2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力。

3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较。

4、别人如何看？包括银行和竞争对手的态度。

5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计投资方案和控制措施。

尽职调查过程是对目标企业的风险发现及价值发现。

1、股权瑕疵：以股权为脉络的历史沿革调查；

2、资产的完整性：以业务流程为主线的资产调查；

3、经营风险：以竞争力为核心的产品和市场调查；

4、偿债能力：以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查；

5、或有债务及法律诉讼：以担保和诉讼为主的法律风险调查；

6、现实价值：以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判；

未来价值：未来发展的前景调查，资本市场喜好。

1、审阅

通过财务报表及其他财务、业务、法律等资料审阅，发现关键及重大财务风险因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

1、会计主体情况

取得营业执照、章程、工商登记资料、组织架构图等；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。

2、财务组织情况

财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、主要会计政策

现行会计政策及近3年的重大变化以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告披露情况；关联交易相关制度、政策；集团公司中管理费、资金占用费政策等。

4、财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表）

利润表重点：销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；产品结构变化趋势；企业大客户的销售收入集中度；关联交易与非关联交易的商务政策及定价区别及对利润的影响；费用总额、费用变动趋势，并了解分析原因，企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化；近年对外投资情况，及各项投资的报酬率；对未来损益影响因素的研判。

（1）对收入的核查：

真实的收入需具备以下几个基本要点：

要有购销合同、发票、资金回款、验收或运费单据、纳税申报表、缴纳相应的税款。

（2）对成本的核查：

真实的成本需具备以下几个基本要点:

要有配比的原材料购进和消耗、购进原材料需开有增值税发票、对重要和紧俏的原材料需预付款、购销业务付款周期正常、要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

（3）对生产能力的核查：

产能真实性需具备以下几个基本要点:

能正常全面生产、对生产线产能的核查、对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电）、对仓储和运输能力的核查、其他与产能相配比资源的核查。

资产负债表重点：可用货币资金、冻结资金；可能被高估的应收账款（特别内部应收账款）、 账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势分析及原因，大客户应收账款分析，调阅销售合同；其他应收款账龄、坏账及费用性借款，分析大额款项的合同、协议；是否有对外投资?委托理财?大额对外借款? 存货查阅最近一次盘点记录，存货分类及趋势变化，存货的滞销、残损；长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料、投资的背景及可控制力；固定资产在用、停用、残损、无用的固定资产，生产经营用和非生产经营用的区分，设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析；在建工程项目预算、完工程度，是否存在停工工程，工程项目的用途；无形资产的种类及取得途径，无形资产的寿命、计价依据(土地使用权)；借款，债权人、借款性质、借款条件，是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组；业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用，应付账款账龄分析；预估材料款是否适当；资本公积形成原因，历年利润及分配。

现金流量表重点：现金流量情况及主要因素分析，特别经营净现金流，经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何？

5、表外项目

对外担保、已抵押资产、合作意向、未执行完毕的合同、银行授信额度、 重大诉讼等情况。

不同性质企业的财务风险不同，目标企业所有权性质以及投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

1、企业近三年的资产、负债、所有者权益是多少？资产负债率是否符合行业特征？

2、企业近三年的经营性现金净流量是多少？现金净流量与利润总额之间的差额是多少？现金净流量小于利润总额的原因是什么？ 

3、企业近三年的销售收入是多少？是增长、下降还是波动？原因是什么？ 

4、企业近三年的利润总额和销售利润率是多少？是增长、下降还是波动？原因是什么？

5、企业流动资产和流动负债是多少？流动负债与流动资产的差额是多少？流动负债过高是否有短贷长用的现象？ 

6、货币资金中保证金存款和已冻结的定期存单存款有多少？货币资金与抽查的现金日记账、银行日记账、银行对账单是否相符？ 

7、应收账款明细是什么？一年以上账龄的应收账款有多少？应收账款坏账有多少？是否按财务制度规定计提准备？ 

8、应收账款客户是否集中、单一？单一客户是否可能违约或取消合作？ 

9、应收账款周转速度是否符合同业标准？ 

10、应收账款增长额是多少？应收账款增长额与销售收入增长额之间的关系？与利润总额之间的关系？ 

11、存货明细是什么？存货结构是什么？ 

12、一年以上产成品、半成品有多少？

13、原材料的采购成本与市场价格之间的差额是多少？是否计提存货跌价损失？

14、存货周转速度是否符合同业标准？ 

15、存货增长额是多少？存货增长额与销售收入增长额之间的关系？与固定资产增长额之间的关系？与利润总额之间的关系？ 

16、存货的结转方法是什么？对当期成本和利润的影响是什么？ 

17、存货存放在场内还是场外？存货是否已在他行或第三人质押？ 

18、预付账款明细？采购价格与市场价格比较？是否符合采购合同约定？ 

19、其他应收款明细是什么？在同业中占比是否过高？有无与实收资本金额相近的大额其他应收账款？有无注册资本抽逃现象？有无大额资产转移现象？ 

20、固定资产明细是什么？产权是否明晰？ 

21、固定资产入账依据是什么？固定资产账面价值与实际购买价值是否相符？固定资产评估入账的依据是否充分？评估价值是否过高？ 

22、固定资产是否已在他行或第三人抵押？ 

23、固定资产折旧方法是否符合财务制度规定？对当期的利润影响是什么？ 

24、设备是否为专业设备？是否已被淘汰？变现能力如何？

25、在建工程的总投资多少？已投资多少？竣工验收还需投资多少？在建工程投入使用对未来销售收入、利润、融资需求的影响？在建工程是否已抵押？ 

26、土地性质是什么？是否已缴纳全额土地出让金？是否先征后返？地方是否有禁止转让或补交土地出让金后转让的要求？土地是否已抵押？ 

27、固定资产是否已出租？出租合同的期限和付款方式是什么？出租价格是否合理？承租人是否同意租赁人违约时解除租赁合同或将租金缴纳给银行？ 

28、短期借款、长期借款、应付票据明细？各银行授信金额多少？授信余额多少？到期日？利率水平？是否逾期？五级分类？担保方式？是否有短贷长用现象？ 

29、应付账款明细？应付账款期限是多少？一年以上应付账款有多少？是否已违约？是否有纠纷？ 

30、应付账款增长额是多少？是否高于往年增长额？是否高于平时增长额？是否有调整经营性现金净流量的嫌疑？ 

31、预收账款明细？预收账款金额与合同约定生产进度是否相符？是否已开出预收账款保函？ 

32、企业税金缴纳多少？企业进项增值税多少？销项增值税多少？是否与税单相符？与报表销售收入是否匹配？ 

33、企业是否享受各种税费减免政策？是否享受各种补贴？

34、企业实收资本多少？注资方式是什么？是否抽逃？ 

35、企业资本公积计账是否合理？固定资产评估增值是否符合市场价格？

36、企业经营性现金流入量占销售收入比是多少？ 

37、销售成本占比是否异常？是否存在少结转成本增加利润现象？ 

38、投资收益率是否符合同业水平？投资收益中获得现金的比率是否正常？长期投资是否存在不良资产？ 

分析以下主要指标，是对目标企业的深度分析、判断。

1、资产周转率：多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2、资产负债率：负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业的资本结构是否合理。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。

3、流动比率：流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突然而来的资金压力。流动比率=流动资产÷流动负债。

4、应收账款周转天数：反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均次数。是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。企业的营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

5、销售毛利率：每一元销售收入扣除销售产品的成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入。

6、净值报酬率：净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。净值报酬率=净利润÷平均股东权益。

7、经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。说明了经营活动产生现金的能力。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。

8、市场占有率，是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。当一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定。