解读新加坡交易所SPAC最新业务规则 | 法律周报第701期

解读新加坡交易所SPAC最新业务规则

过去一年间， Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司（下称“SPAC”）热潮席卷全球金融市场。据彭博社统计，世界各地的公司在今年已通过SPAC方式募集1300亿美元。今年3月，新加坡交易所（SGX）就SPAC上市框架启动了意见征询程序，收到了来自投行、律师、私人投资者、金融机构、私募股权基金等相关行业共计80逾份反馈意见稿。在进行了全面分析与精心设计后，9月2日新交所重磅发布了SPAC主板上市规则。该规则于9月3日正式生效，这意味着新交所成为亚洲首个接受SPAC的证券交易所。

新交所的SPAC框架为企业提供了更丰富的融资途径，并且在价格和执行方面有更强的确定性。在制度设计上，该规则提升了发起人所涉及的利益与风险，以及发起人与股东的利益相关性，以吸引更多高质量公司在新交所上市，并为投资者提供更多的投资选择和投资机会。

一文读懂SPAC | 特殊目的收购公司的机遇与风险 | 文章详情+

SPAC从通俗意义上来说，就是已登记成功的上市主体，该主体由私募机构和著名的商业领军领袖等发起，募集资金成功后存放在一个信托账户。这笔放在信托里的资金可用于收购私人公司，通过反向收购的方式将其成为公众上市公司。SPAC通过融资工具和并购交易将私人公司上市，在这个过程中，众多分散投资人、公众投资者、私募投资机构参与由知名私募机构专业人士操盘的单一私募并购交易达到最终上市的目的。

除了上市方面存在着周期更短的优势，且目标公司能够与投资人以确定的价格成交，而不是像传统上市过程一样，由市场来确定发行价格，另外一个优势就是目标公司采用SPAC路径能吸引到更适合的投资人和支持者，这些资源可以让他们更好地发展其业务。新加坡融资市场规范，低税率且具有良好国际声誉。同时可接触到大量知名国际投资机构和东南亚、北亚和印度的高净值人群客户，这些便利都使得新加坡成为SPAC的优选区域。

新加坡交易所SGX于2021年9月2日公告正式发布SPAC上市框架并即日生效。根据上市框架规则的要求:（1）SPAC上市最低市值不低于1.5亿新元，业务合并后市值不低于3亿新元；（2）创始股东和管理团队出资不低于SPAC市值的2.5%；（3）SPAC上市后24个月内必须完成业务合并，最长可以延期12个月。

我们注意到，与今年3月份发布的征求意见稿相比较，新交所正式发布的SPAC上市要求大幅度降低。创新性地提出创始股东和管理团队的最低出资金额，努力实现SPAC上市灵活性的同时注重投资者保护。一直以来，新加坡交易所都是生物医药行业以及房地产行业公司的理想上市地，随着美国证监会加强对SPAC上市的监管，新加坡交易所SPAC上市将成为亚太地区SPAC上市的首选目的地。

新加坡SPAC上市制度已于2021年9月3日开始生效，新加坡也因此成为了亚洲第一个允许SPAC上市的重要金融中心。此前有报道称，香港也在考虑在今年第三季度内发布SPAC上市制度咨询并于今年内落地。与全球各重要资本市场纷纷跟进SPAC上市制度形成鲜明对比的是，近两年SPAC上市火爆的美国市场逐渐加强了对SPAC上市的规制，究其原因，可能是因为在收购标的公司的过程中的尽职调查深度和严苛度逊色于传统的IPO模式从而造成标的公司合规风险，也可能是SPAC上市后能否在规定的时间段内完成收购存在不确定性导致的风险。总之，正如易会满主席在2021年第60届世界交易所联合会上的表态一样：SPAC上市是否适合每个市场？还需要进一步的跟踪和研究。我们期待着新加坡交易所SPAC上市制度的后续表现，也期待着这一制度能更好的助力专精特新中小企业的发展。

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