跨境电商上市公司“安克创新”的股权激励解析

今天，我们来聊聊跨境电商NO.1的上市公司——安克创新（安克创新科技股份有限公司）的股权激励。

 

一、持股平台的设置

 

1.安克创新系通过远景咨询、远见咨询、远帆咨询、远修咨询、远清咨询五家有限合伙企业向员工实施股权激励，实现员工对发行人及子公司的间接持股。

（红框内为持股平台）

2.这五家持股平台有一个共性：依然选择的是有限合伙作为持股平台。之所以选择有限合伙企业作为持股平台，它的几大好处是：

（1）有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而公司制持股平台受《公司法》等法律限制较多。

（2）相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

（3）企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资决定持股平台的投资决策事项，可以有效地维护创始人对目标公司的控制权，并实现经营过程中的高效决策。

（4）有限合伙企业税负更少，有限合伙企业以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

二、持股架构的搭建

 

安克创新的持股平台均是通过增资方式实现对发行人的持股架构的搭建。

 

1.发行人于 2016 年 6 月 7 日召开 2016 年第一次临时股东大会，决议将公司的注册资本由 3,000 万元增加至 3,120.3991 万元，新增注册资本由远清咨询及张山峰认购。

其中，远清咨询以 43.4760 万元的价格认购新增注册资本 43.4760 万元，张山峰以 76.9231 万元的价格认购新增注册资本 76.9231 万元。

发行人彼时的全体股东于 2016 年 6 月 7 日签署了相应的《湖南海翼电子商务股份有限公司章程》。长沙市工商行政管理局于 2016 年 6 月 20 日向发行人核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。

 

张山峰系公司董事、副总经理，因须对上市公司直接持股，故未放入持股平台。

 

2.发行人于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会，决议将公司的注册资本由3,120.3991万元增加至3,619.9096万元，新增注册资本由远景咨询、远见咨询、远帆咨询及远修咨询认购。

其中，远景咨询以 609.6681 万元的价款认购新增注册资本 144.7964 万元，其余 464.8717 万元计入发行人资本公积；

远见咨询以 609.6681 万元的价款认购新增注册资本 144.7964 万元，其余 464.8717万元计入发行人资本公积；

远帆咨询以 609.6681 万元的价款认购新增注册资本144.7964 万元，其余 464.8717 万元计入发行人资本公积；

远修咨询以 274.1945万元的价款认购新增注册资本 65.1213 万元，其余 209.0732 万元计入发行人资本安克创新科技股份有限公司公积。

发行人彼时的全体股东于 2016 年 6 月 21 日签署了相应的《湖南海翼电子商务股份有限公司章程》。长沙市工商行政管理局于 2016 年 6 月 23 日向发行人核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。

 

三、持股平台的控制

 

1.持股平台远修咨询、远清咨询、远景咨询、远帆咨询、远见咨询的执行事务合伙人均为高韬，其为发行人的发起人（直接持有发行人 2.7707%的股份，远修咨询持有发行人1.3297%的股份，远清咨询持有发行人 0.9673%的股份，远景咨询持有发行人2.7011%的股份，远帆咨询持有发行人 1.1286%的股份，远见咨询持有发行人1.9850%的股份）。

 

2.因持股平台的执行事务合伙人均为高韬，其他激励对象为有限合伙人不参与管理事务、无投票权，因此，仅凭《合伙企业法》而不需要专门的控制权协议，高韬先生就能够直接地控制持股平台所有的投票权，非常直接高效。

 

3、各个持股平台的基本信息如下：

持股平台名称	成立时间	注册地址	注册资本	经营范围	执行事务合伙人及份额比例	合伙人人数	是否涉外
长沙远修企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （远修咨询）	2015年11月9日	长沙	227.3110     万元	企业管理咨询服务；企业管理服务；企业管理战略策划。	高韬 （0.00004％）	49	否
深圳市海翼远见管理咨询合伙企业（有限合伙） （远见咨询）	2016年4月14日	深圳	339.4464     万元	网上经营信息咨询	高韬 （0.001％）	42	是
深圳市海翼远帆管理咨询合伙企业（有限合伙） （远帆咨询）	2016年4月15日	深圳	192.9386     万元	网上经营信息咨询	高韬 （0.001％）	35	否
深圳市海翼远景管理咨询合伙企业（有限合伙） （远景咨询）	2016年4月13日	深圳	461.7342    万元	网上经营企业管理咨询、经济信息咨询	高韬 （7.4216％）	46	否
长沙远清企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （远清咨询）	2016年3月11日	长沙	39.2760    万元	企业管理咨询	高韬 （0.003％）	3	是

四、控制子公司的股权激励

 

远景咨询、远见咨询、远帆咨询、远修咨询、远清咨询均是作为主体公司安克创新的上层持股股东，激励对象作为持股平台的合伙人，从而实现对上市公司的间接持股。

有趣的是，我们在安克创新的体系内，还发现另外的一个独立的持股平台，它是上市公司的控股子公司而非股东，具体信息如下：

（一）该持股平台的历史发展

1.设立之初，持股平台为股东为两人，注册资本为2万元，祝芳浩持股50%、深圳海翼翱翔科技有限公司持股50%。

2.2017年3月27日，进行首次变更为深圳海翼翱翔科技有限公司减持出让46.667%财产份额给激励对象。注册资本增加为30万元，激励对象增加31名。

3.截至发行人招股说明书签署之日，海翼远扬的出资结构中，海翼科技作为普通合伙人占据3.3333％出资份额，余下37名合伙人均为自然人。

 

（二）该持股平台的收益来源

 

1.该持股平台本身并无经营也无收益，但该平台对外有持股，持有发行人控股子公司深圳海翼智新科技有限公司30%股权。

因此，对激励对象而言，股权激励的收益来自两个方面：

（1）深圳海翼智新科技有限公司的分红收益；

（2）深圳海翼智新科技有限公司的股权增值收益。

 

2.深圳海翼智新科技有限公司是在2014年1月17日设立，设立之初的股东1.阳萌（73.9120％）；2.赵东平（13.0440％）；3.吴文龙（13.0440％），注册资本为100万元。

 

在2016年1月8日，股东变更为安克创新直接100%持有，2018年7月4日，为实施股权激励建立股权池，发行人转让30%给现在的持股平台。

 

同时根据发行人招股书显示，该公司为安克创新科技股份有限公司提供仓储管理服务而设立，2016年起，相关仓储管理职能转移至安克创新科技股份有限公司；现作为智能创新等产品的研发中心。

 

 

因此，可以推断，持股平台的大部分激励对象均为研发人员、核心技术人员。

 

3.有意思的是，我们发现安克创新、海翼智新（标的公司/控制子公司）、海翼远扬（持股平台）、海翼科技（持股平台GP）形成一个完整的闭环。

如此，形成一个“进可攻、退可守”的势态。既可以由上市公司直接注资开展长期的深度研发业务，也能释放一部分股权对该平台的研发人员实施股权激励，同时保障安克创新对海翼智新的100%绝对控制，一举多得。

注：本文章之主要目的，在于普法。所用之信息均来自网络，引用不代表确凿之事实。公开信息难免有错漏之处，敬请见谅。