裁判指引|公司法人人格否认之诉的有关认定规则

在适用《公司法》第20条第3款时应当注意检验案件是否符合以下四个要件：

1、主体要件。

（1）原告应当是公司的债权人，而不应是股东自己对公司主张法人人格否认；

（2）被告应当是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东；而不应是其他无辜股东。

2、主观要件。

实施相关滥用行为的股东应当是故意为之，其目的是逃避债务，主观上有明显过错；

如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，未达到“滥用”的程度，就没有必要否定公司人格。

3、结果要件。

作为原告的债权人受到的损害必须达到“严重”程度，即不仅公司对原告的债权丧失清偿能力，且其他法律依据也无法保护债权人利益；

例如，虽然控股股东存在相关滥用行为，但如果公司名下资产较为充足，也不宜由债权人直接诉请股东承担连带责任；

又如，有证据明确显示控股股东从公司无偿拿走3000万，没有做账，应直接诉请追回即可，只有是控股股东与公司财产完全混同，根本无法算清其从公司无偿抽走的具体数额的，才可能适用公司人格否认制度。

4、因果关系要件。

虽然债权人受到“严重”损害，如果不是股东“滥用”行为造成的，而是其他原因，如市场变化、交易风险、公司经营管理不善等，那么就不应突破公司的法人独立人格。

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人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

公司人格否认只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。

但如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

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债权人提起公司人格否认之诉以后，该公司进入破产程序的，审理公司人格否认之诉的人民法院应当中止审理。

（1）该公司破产宣告前，受理破产申请的人民法院依据《企业破产法》第12条或者第108条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，审理该公司人格否认之诉的人民法院应当依法恢复审理。（《企业破产法解释二》第21条）

（2）该公司破产宣告后，人民法院应当依照《企业破产法》第44条判决驳回债权人的诉讼请求。

但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入该公司财产的除外。

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