港交所引入SPAC,这个“盲盒”你会拆吗?

发布于 2021-10-12 20:32



GUIDE

导读


从去年到今天,SPAC上市成为资本市场举足轻重的热点话题,虽然监管机构与投资大咖对SPAC上市模式谨慎观望,但是资本市场对SPAC的狂热追捧从未受限。

根据第三方调研机构统计数据所示,今年上半年美股上市SPAC新股共有358只,远远超过去年全年在美上市SPAC新股总数。与此同时,监管机构引导与警示也为火热的SPAC上市逐步降温。2021年7月下旬,美国证券交易委员会对于史上最大的SPAC Pershing Square Tontine Holding (PSTH) 收购Universal Music 10%股权的交易案予以否决。

美国监管趋严对于冷却大洋彼岸对SPAC热情并未发挥出立竿见影的作用。9月初,新交所公布SPAC主板上市框架。9月中,港交所发布SPAC上市咨询文件,开始为期45天的市场意见咨询。9月末,日媒报道东京证券交易所将成立SPAC专项研究小组。

亚洲各大交易所竞相追逐的SPAC到底是何面目?与传统IPO相较优势几何?入驻港交所后的SPAC会产生哪些变化?本文试图从这几个角度出发予以解读。





01
SPAC上市与传统IPO


SPAC是Special Purpose Acqiusition Company的简写,译名特殊目的并购公司,也就是先设立一家空壳公司进行资金募集,然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市。

一桩完整的SPAC交易中应该包括以下参与方:发起人、投资人、私募基金、目标公司和目标公司的创始股东。一般而言,发起人角色由经验丰富的投资机构或者投行来担任。
简单陈述SPAC上市主要分为以下四步:
1、发起人设立SPAC公司。
2、SPAC公司作为上市主体会直接在交易所上市募资作为以后收购目标公司的资金来源。
3、SPAC上市公司搜寻优质标的公司确定并购目标。
4、完成并购操作实现目标公司上市。


从SPAC上市流程不难看出,与传统IPO相比,SPAC上市属于钱在资本市场找好公司;传统IPO则是好公司在资本市场找钱。定位的本质差异形成了SPAC上市机制照比传统IPO无法超越的三大优势:
(一)上市时间短。时间就是金钱,先上市者得先机,时间对于拟上市企业来说可谓分秒必争。传统IPO动辄耗时一两年,而SPAC确定投资标的后,目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易,上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。 
(二)上市成本低。承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%,而通过SPAC上市模式,发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。费用支付在SPAC模式下分为两部分。SPAC初始公开募股时期,由发起人向承销商支付承销报酬;上市公司在并购成功之后支付给承销商募资总额的3.5%作为承销报酬。
(三)上市门槛低。各大证券交易所对于想要通过传统IPO模式上市的公司营收状况、净资产、市值等方面设置的准入条件相对严格,众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在外,相比而言,SPAC上市门槛更低,更多企业可以完成上市,增加了市场流动性。



02
港交所如何打造
高质量SPAC公司


时间短,成本低和门槛低这三个优点让SPAC模式对国内众多新经济企业充满吸引力。港交所如何做到兼顾市场期待有让引进SPAC与既有上市规则体系全面融合,考验各方智慧。
港交所关于引进SPAC发布相关咨询文件后,可以明显感受到港交所想要打造高质量SPAC上市公司的目的。相较于美国证券交易所,港交所SPAC上市规则更严谨,通过儿媳和对比分析得到以下港交所SPAC制度的特别内容:
1、港交所对SPAC发起人资格设定明确限制,至少一名SPAC发起人是香港证监会(就机构融资提供意见)或第9类(提供资产管理服务)的持牌人,而且必须至少持有十分之一的发起人股份。
2、港交所发行的SPAC证券未来仅限专业投资者认购和买卖,而且要有不少于75名专业投资者参与,其中包含30名机构专业投资者。
3、SPAC预期IPO金额不少于10亿港元。
4、港交所要求继承公司必须符合《上市规则》中全部新上市规定,包括委聘第一次公开发售保荐人进行尽职审查、最低市值规定,也就是财务资格测试。


03
小结


SPAC上市模式在美国资本市场获取巨大成功,不管是上市公司数量或是融资规模,都足以证明这种新型的上市模式已经逐渐被市场认可。
香港是国际金融中心,引进多元融资渠道和吸引优秀新兴企业的重任在身。2018年港交所实施上市制度改革以来,香港市场也发生的结构性转变有目共睹。

传统IPO上市制度已经步履蹒跚,怎么让SPAC制度再度激活资本市场,而且保证既有上市制度体系免遭破坏,是当下最值得深思的问题。
港交所引入SPAC上市制度市场咨询将在10月底结束,市场各方对于结果充满期待。

END


来源:全球上市公司俱乐部

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