公司治理|如何通过有限合伙架构实现“分股不分权”以实际控制?

基本概况

有限合伙架构是指创始人通过设立有限合伙企业作为持股平台，其中创始人作为普通合伙人（GP）担任合伙企业的执行事务合伙人；其他股东则作为有限合伙企业的有限合伙人（LP），不负责企业的具体管理事务；再通过有限合伙企业间接持有目标公司股权。

根据《合伙企业法》规定，在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业的事务，由普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人主要负责合伙企业的经营管理。

基本架构

架构优势

1、灵活方便

《合伙企业法》赋予有限合伙企业更大的灵活性，主要权利义务可以通过合伙协议进行约定，包括利润分配、亏损负担、合伙人（股东）的进入和退出等。

2、“钱权分离”

有限合伙企业的执行事务由作为执行事务合伙人的GP负责，包括直接行使或间接影响公司重大事项的表决权，公司在融得资金的同时保证了创始人对公司的控制权。

3、节税效应

合伙企业属于税收透明体，不征收企业所得税，仅由合伙人缴纳一次个人所得税。同时有限合伙企业可通过选择有税收优惠政策的地区设立，进一步减轻个人所得税的税负。

应用场景

1、员工股权激励

创始人作为GP（即普通合伙人），把公司的核心技术人员、核心高管作为激励对象纳入有限合伙企业作为LP（即有限合伙人）。

通过有限合伙企业的形式来设计员工激励，既能实现员工分享公司发展的红利，提高员工的积极性和忠诚度；同时又能保证在分红的前提下不分散表决权，仍能通过决策来掌握公司控制权。

2、私募股权投资基金

私募股权投资基金通常由基金管理人设立有限合伙企业，基金管理人少量出资作为普通合伙人，其他投资人则作为有限合伙人进行出资；基金管理人通过有限合伙企业进行项目投资。

3、经典案例：蚂蚁金服

从蚂蚁金服的股权架构来看，其股东分为三大类：第一类是阿里高管持股平台，占股约76%；第二类是国资投资资本，占股约13%，包括社保基金、中建投及中国人寿等；第三类是私募基金，约占11%。

马云间接持有蚂蚁金服的股权比例较小，但其通过100%持有云铂公司股权，再通过云铂公司作为多家有限合伙企业的GP来最终实现间接控制蚂蚁金服。

特别说明：上述蚂蚁金服股权架构图并非最新工商登记信息，如有变更以工商登记为准；该架构图仅用于作为示例进行原理解释，不做其他用途。

《中华人民共和国合伙企业法》(2006修订)

第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。