我国家族企业股权优化设计

内容摘要：股权设计是企业提升财商、规划财富战略的关键。本文结合具体案例，分析现阶段我国传统家族企业的股权结构特征，梳理企业由于股权结构设计不合理产生的多种弊端，进一步引出“中国家族企业股权优化设计”这一议题，并就该议题提出了新时期家族企业股权优化设计的方向与思考。

关键词：家族企业股权优化设计思考

引言

民营企业仍是当前一种重要经济组织形式，创立之初大多采用家族企业模式。家族企业是社会经济活动中的一种最基本、最古老、目前仍占绝大多数的一种经济组织形式，在全球经济总量中所占比例高达近80%。世界财富500强的企业中，家族企业比重超过了三分之一。我国自改革开放以来，家族企业发展迅猛，已成为我国经济发展的加速器和中坚力量。根据2020年我国民营企业500强数据分析报告显示（见表1）：我国民营企业500强2015年​时，营业收入​总额为161568.57亿元，户均为323.14亿元，比上年增长10.06%；资产总额为173004.87亿元，户均为346.01亿元，比上年增长25.16%；纳税总额为6420.58亿元，户均为12.84亿元，比上年增长12.1%；税后净利润总额为6976.6亿元，户均为13.95亿元，比上年增长17.67%；吸纳就业人数826.98万人，企业户均员工数量达到1.65万人，比上年增长10.08%。

但是，随着我国上市家族企业在数量上的迅速增长和发展规模上的不断扩张，家族企业发展中存在的诸多问题日益显现。自20世纪80年代家族企业开始大规模创立至今，主要面临以下几个问题：第一，各种资本和人才资源缺乏整合。随着企业规模不断扩张，家族企业已领军部分行业成为区域经济的重要支撑，传统的家族化管理平台已不能高效整合各种资源，家族企业很难持续做大做强。第二，上市规划问题。在家族企业上市规划进程中，如何优化企业股权结构，灵活配置创业人员股权，如何引进高质量的战略投资人等都是要积极面对的问题。第三，谁是接班人问题。伴随着家族企业财富持续积累，创业者必须考虑经营几十年的企业平台以后该如何传承下去的问题。

股权设计是上述三大问题的核心，也是企业提升财商、规划财富战略思维的关键。通过有效的股权梳理、重设，对家族企业集团旗下的各公司实施集团化管理，既能满足企业现阶段对公司控股的需求，又能适应在未来股权变更交接问题，还可以打通资金通道，极大降低税务风险。

家族企业股权结构特点及存在的问题

（一）自然形成的家族企业股权结构特征

我国经济的魅力在于迅猛发展。我国第一代的草根阶层创业，不是等万事具备后再创立企业，而是看到商机就干，边学边干，边干边想，基本没有股权结构顶层设计的理念，初始股权结构散乱，关系不清晰。家族企业集团最常见的框架就是从一家公司做起，随着企业的发展与壮大，一步一步地发展到拥有多家公司。发展进程大多处于无计划状态，企业主根据需要逐步增加公司或注册新公司，股东绝大多数都是老板、老板娘，或者是老板的亲戚、熟人等自然人，很少是法人企业当股东。在企业发展和扩张过程中，公司之间虽然存在一定的业务关系，但基本上都是平级，导致公司业务发展呈分散状态，不能形成叠加效益，没有战斗力。

如图1所示，这种自然形成的公司股权架构，在民营企业中非常普遍。除非二次创业，或者经历过上市、资本市场的历程和洗礼，否则在中小民营企业中，自然人担任主体股东的情况极为平常。这给企业将来做大、上市、注销、合理避税、进行股权激励和资本运作埋下不少隐患。

（二）家族企业股权结构存在的问题

据前文分析可知，目前我国多数家族企业存在公司治理不规范、股权结构不合理等主要问题：

第一，家族企业主不重视股权结构设计。无论今后企业是否有上市规划，股权结构设计都是企业重要的顶层设计，是家族企业发展壮大过程中不能回避的问题。

第二，自然人持股及由此带来的分红限制。考虑到自然人股东分红要缴纳20%个人所得税，大多数家族企业在经营期间很少进行分红，因此在账面上积累了大量未分配利润，虽然暂时少交了部分个人所得税，却造成公司实际控制人很难通过正常分红渠道回流资金，资金利用效率低下。

第三，家族成员集中拥有企业绝大多数股权，企业控制人面向社会吸纳人才、整合资本效率低下，若内部又没有配套完善的薪酬、绩效管理体系，很难形成一个有战斗力的团队。具体表现为：首先，难以吸引外部有事业共识、有见识、有实操经验的职业经理人加入；其次，多头指挥，管理过程中容易产生家族高管与职业经理人之间的矛盾，内耗严重；最后，企业组织缺乏活力，员工没有激情，幸福指数不高，人才队伍难以沉淀。

第四，随着新公司的不断成立和新业务的大规模扩张，不合理的股权结构设计不但会影响公司实施管理层股权激励，甚至还会提高整个企业集团的财务和税务风险。

家族企业股权结构梳理及优化

（一）股权结构设计要考虑企业财税及融资问题

自然人持有实体公司股份会拉高集团整体的现金税率。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》，企业所得税法所称的符合免征条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其它居民企业取得的投资收益。但是自然人股东收到法人公司以税后利润支付的分红时需要缴纳20%的个人所得税，无论自然人股东将红利用于股东的个人开支还是再投资于法人公司。因此，自然人股东若将公司利润用于再投资，实体公司的股份应避免以自然人身份持有，一般采取的方式是自然人持有投资公司股份，由投资公司持有实体公司股份，以避免实体公司利润经由自然人股东转移至新的投资对象时的税务损失。

在企业集团构架下，可以按实体公司业务（或业务群）进行法人架构的层次设计，避免不同业务模块的相互影响，基本原则有：上下游—母子公司；同模式—总分公司；多元化—兄弟公司。

在企业集团构架下，第一，各关联母子公司或总分公司之间的资金流动可以通过关联交易的定价、子公司分红方案、母公司对子公司收取特许权使用费、佣金、管理费用等形式灵活操作，实现资金上行下划，避免单纯以公司之间往来借款的方式调动资金。第二，所有人可以在保持对集团整体控股权的前提下，方便灵活的授予各法人公司高管团队的公司股份，而不至于丧失对集团的整体控股权。利用股份杠杆层层控制子公司、孙公司……，以便以最少股份保持对各层级的控制权。第三，在集团整体架构下，各子公司作为独立法人可以单独进行融资，在子公司融资受限的情况下，还可以集团公司名义进行融资，从而增强集团整体融资规模。

（二）家族企业股权优化设计示例

ZY集团是一家产品制造与进出口贸易企业集团，该集团原有股权架构非常简单，如表2、图2所示。该企业股权架构已经历过初步改造，在原有基础上进行了集团化设计，为了满足集团公司发展要求，股权改造时注意归集各种不同业务类型，在集团企业下面按业务类别增设了不同公司，如A实业、B贸易、C电器、D设计、E信息技术公司等。但是ZY集团控制人未能在税收、资金、管理及企业持续发展方面完全梳理清晰和考虑周全。张杨两大家族持有同一个集团公司股份，集团公司下属实业公司，产生利润需要分红，必将产生大量个人所得税，企业若暂不分红，则会形成大量未分配利润，在后期发生股权变更时，也将产生大量个人所得税，同时还可能导致股东借款等其它税务风险。

股权改造后ZY集团企业股权架构设计图，如图3所示。股权架构重新设计后将给整个集团经营带来一系列优势，总结如下：

张氏家族与张总夫人弟弟杨氏家族两个集团实际控制人之间产权清晰，有利于两个家族内部的财富传承。

未来张氏、杨氏两家族的业务发展投资比例可以自由协商，即可以某个家族独立投资，又可以两个家族合资，灵活组合。

张氏、杨氏两家族的未来投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司，即张氏控股公司和杨氏控股公司，不分配给各自家族成员，从而避免缴纳个人所得税。可减少的个人所得税金额大约为除两家控股公司之外的其它公司每年所得税后利润的20%。

无论今后公司买卖或股权变更，公司间股权交易流程简单，可以通过两大家族控股公司操作，所得收益投入公司业务发展不用缴纳个人所得税。

股权优化改造后，由于两大家族投资控股公司相互独立，各家公司可以各自融资贷款，也可以合并融资贷款，既便于融资时相互担保，又增强了两大投资控股公司的融资能力。

股权优化改造后，两个家族之外的股东想要参股变得更加容易，企业可根据经营需要，吸纳家族企业以外的新成员加入公司核心管理层，两大家族控股公司仍可保持绝对控股，拿出一部分股份用于各公司高管的股权激励，或给新进入的股东，操作灵活，股权清晰。

结论与建议

股权设计作为企业最顶层设计，成为创新主体的财富战略核心，推动企业价值的流动并形成相应的商业治理框架，重塑价值网，对企业管理起着整合与转化作用。伴随家族上市企业数量不断增长和企业管理的日益繁杂，家族企业的发展离不开结构合理的股权设计和高效的公司治理。

（一）明确企业发展战略，优化股权结构

首先，家族领头人在公司创立初期就应该制定公司未来发展战略，确定合理的股权结构框架。股权结构应实施动态管理，股权关系要明晰到个人，其界定必须严格按照相关法定程序进行。家族企业实现二次腾飞，不该单一聚焦具体业务，而须从组织上发力，股权结构的调整对家族企业的未来发展意义深远，清晰的股权关系决定了企业发展过程中是否会有因家族各成员争夺权利和资源而产生的各种冲突，企业是否具备快公司的发展基因。其次，走多元化的股权道路。在企业内部成立专门部门，研究国内外市场潜在的外部战略投资人，拓宽融资渠道，扩充家族企业的资金来源，有效吸引和利用社会资本充实企业资本，让外部新鲜血液给企业注入活力，提高综合竞争力。鼓励更多企业内部员工加入，具体可采用以下方式：一是让员工直接购买企业股权；二是在高管中实施股票期权制度；三是给对企业作出杰出贡献的员工发放股权。上述方式既可以避免企业股权过于集中，出现一股独大的现象，在企业内部形成有效的制衡机制，又可以充分调动企业员工积极性，增强员工主人公意识和企业凝聚力。因此，坚持走多元化股权发展道路，家族企业才能实现科学化、规范化管理，进一步做大、做强。

（二）建立股权激励制度，增加企业管理透明度

首先，建立完整、科学的股权激励体系。设计较为合理的《企业股权激励管理制度》，具体内容应包括：制度实施的机构和职责、实施过程的监管部门和责任人、各项条例基本原则和实施方法等，实施过程与企业绩效挂钩，同时还应辅以情感激励与物质激励。通过这样一套完整的企业股权激励体系，才能真正调动企业高管和内部员工的责任意识，在分享企业利润的同时，也承担企业经营过程中的风险，最终达到“双赢”。其次，建立有效的约束机制，增加企业管理透明度。家族企业普遍存在公司运营状况和经营业绩透明度差的现象，少数职业经理人和企业核心部门人员会利用这个缺陷，在缺乏外部监管的情况下通过操纵公司谋取私利。与其它企业相比，家族企业高管的高持股比例，会加大企业暗箱操作的可能性。因此，在保证企业运作透明度的基础上，建设科学的股权激励制度更为重要。

（三）推动文化创新，重构企业文化

“家文化”是我国家族企业的独有特征，其主要管理和决策者都是家族内部成员，依靠血缘亲情维系，共同追求家族企业利益。这样传统的家族企业发展到一定规模时，基本上都会遇到管理企业方面的障碍，“家文化”已经制约家族企业的发展。因此企业必须在继承传统文化的同时，借鉴西方国家的家族企业文化经验，引入各种高效实用的企业管理制度，博采众长，实行有能者管理，逐步建立开放、公平、公正的企业文化，让员工对企业产生深刻认同，自发融入企业，与企业形成命运共同体，凝聚人心，形成合力。我国家族企业要悉心探索，寻找科学合理的企业组织架构，将家族与企业真正融合，实行高效治理，确保家族企业顺畅成长。