解读国企改革的政策方向

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国企改革最新纲领性文件是中共中央、国务院于2015年8月下发的《关于深化国有企业改革指导意见》，目前大部分国企改革架构设计及工作要求均来自这一文件。此外，国务院2015年下发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，2016年下发的《关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见》（以下简称《用工和收入分配指导意见》），2018年下发的《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》，2019年下发的《中央企业混合所有制改革操作指引》等，也是现阶段进行国企改革应遵循的主要政策依据。国企改革相关政策要求涉及国有资产监管、布局、党建及企业自身改革等多个维度，本文将从企业自身改革视角对国企改革政策进行介绍。

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国企改革主要目标与原则

主要目标——国有企业公司制改革基本完成，发展混合所有制经济取得积极进展，法人治理结构更加健全，优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制更加完善。比较起来，公司制改革难度最小、进展最快，混合所有制改革（亦称“混改”）是现阶段国企改革最主要着力点，法人治理结构完善很大程度上也是混合所有制改革的间接成果，而以“三项制度”改革为核心内容的市场化经营机制建设难度最大，主要原因是牵涉员工切身利益，改革阻力相对较大。

主要原则——一是坚持和完善基本经济制度，这是深化国有企业改革必须把握的根本要求。《深化国有企业改革指导意见》明确：“必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”概括起来，重点明确公有制经济与非公有制经济各自定位和相互关系：一方面是公有制占主体地位；另一方面是通过混改，促进公有制经济和非公有制经济取长补短、相互促进、共同发展。二是坚持社会主义经济改革方向，这是深化国有企业改革必须遵循的基本规律。核心要点包括以下几方面。

“两个规律”——遵循市场经济规律和企业发展规律。“两分开一分离”：坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。“两结合”：坚持激励机制和约束机制相结合。“三统一”：坚持权利、义务、责任相统一。“五自”：真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。其中，“两个规律”是社会主义经济改革的“纲”，其余是 “目”。

02

国企改革的“明线”与“暗线”

国企改革可以分为“明线”和“暗线”两条线。“明线”主要指公司制股份制改革、混合所有制改革。从混合所有制改革实践看，主要路径包括资产证券化、战略投资者引入（以下简称“战投引入”）、国有资本入股民营资本和外资（以下简称“入股非公”）和员工持股。资产证券化既是混合所有制改革的可选路径，同时也是公司制股份制改革的重要手段。国企改革“暗线”包括产业升级、完善法人治理，以及以“三项制度”改革为核心内容的市场化经营机制。某种程度上讲，“明线”是手段，“暗线”是目的。比较起来，“暗线”显得更重要，因为它直接指向了改革的最终目标——提升效率、激发活力。如下图所示。

国企改革的多项任务又是密切相关的。公司制股份制改革、混合所有制改革可以推动企业法人治理完善和“三项制度”改革落地，混合所有制改革也是推动产业升级的重要手段，同时法人治理完善、“三项制度”改革又为公司制股份制改革、混合所有制改革和产业升级提供组织保证和动力支持。其中，“三项制度”改革，即建立 “能进能出、能上能下、能增能减”的动力机制，是国企改革重中之重的任务。道理很简单，人是生产力中最活跃的要素，所有改革举措的制定与落实都需要人来完成，人的积极性、主动性激发不出来，改革就只能是纸上谈兵。

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推进公司制改革、健全法人治理政策要义

 《关于深化国有企业改革指导意见》提出：“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革。”“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”股权多元化与整体上市，即所谓的战投引入与资产证券化，也是混改的可选方向，可见混改在现阶段国企改革中的分量。

健全法人治理的重点是推进董事会建设。核心要义是切实解决一些企业董事会形同虚设、 “一把手”说了算的问题；国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有员工代表，董事会外部董事应占多数；强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的，要及时调整或解聘，并依法追究责任。解决“一把手”独断专行是首要问题，外部董事过半、强化对董事考核评价和管理等，都是围绕这个问题提供的解决方案。

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混合所有制改革政策要义

《关于深化国有企业改革指导意见》提出：“以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。” 《深化国有企业改革指导意见》中关于混改的主要政策要点有以下方面。

（1）引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。

（2）鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用……以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。

（3）探索实行混合所有制企业员工持股。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。国企混改主要路径有四条，即资产证券化、战投引入、入股非公和员工持股。其中战投引入和员工持股是混改的重头戏。如下图所示。

资产证券化路径比较具体，本文不赘述。下面重点介绍战投引入和入股非公的政策要义。

战投引入——是混改的重头戏。一些企业花了很多精力引入战投，但效果不佳。究其原因，有的企业引入战投后资源整合、业务协同等后续工作没有跟上；有的合作双方缺少诚意，致使战投引入虎头蛇尾，没能把各自优势转为共同发展胜势。通过对多家混改企业实践的分析发现，战投引入目的不清晰，初衷不明，是关键。初衷不明，不是说没有想，而是没有想清楚。

战投引入初衷除混改的共同目的即通过引入非公资本，改善法人治理，激发各方智慧、实施相互制衡以外，笔者认为，“补血”“充电”“壮骨”是战投引入的三个主要目的。首先是“补血”。这是战投引入最直接的目的。有些竞争性国企由于历史原因，财务状况不好，资产负债率高，通过战投引入改善财务状况。如中国联通，通过引入中国人寿、阿里、腾讯、京东等战投，资产负债率从2016年底62.5％降到2018年41.5％，财务费用大幅降低。同时，企业也可通过战投引入为企业后续发展如并购重组等储备资金。其次是“充电”，国企需要充什么电？简单说就是缺什么补什么。对从事实业的国企来讲，资本运作、产业并购的能力比较缺乏；对业务领域主要在国内企业来讲，国际化市场开拓能力比较缺乏。其他方面不足可通过战投引入加以补充。这些方向的能力就是需要补充的能量，就是 “充电”的方向。最后是“壮骨”，“壮骨” 是指自身主业能力的提升。主业能力可以是产品研发能力、市场开拓能力，也可是运营管理能力及市场化运营机制建立等。通过战投引入提升企业自身核心实力、市场竞争力，即实现“壮骨”是其最主要目的。

入股非公——包括入股民营资本和入股境外资本，通过兼并重组民营企业、境外企业等，实现国资控制力、影响力、竞争力提升。国企是如何通过入股非公来增强自身实力的？有哪些操作方式？笔者提出，入股非公可以归纳为三种模式，即横向整合、纵向整合和归核整合，简称 “三合”模式。

什么是横向整合？就是实施横向一体化战略。通过同业整合、区域市场重新规划，催生规模效益，消除恶性竞争，提升资源利用效率。

什么是纵向整合？就是实施前向一体化或后向一体化战略。通过对上下游业务进行整合，统一管理，统一运营，减少关联交易，有利于发挥产业链上下游的协同效应，降低经营成本。

什么是归核整合？就是通过并购重组，获取自身需要的重要资源或能力，使得主业更突出，核心竞争力更强。

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“三项制度”改革政策要义

2016年国资委下发《用工和收入分配指导意见》是目前“三项制度”改革的主要政策依据，虽然是针对中央企业制定的政策，但对地方国企同样具有指导意义。2019年10月31日国资委下发《中央企业混合所有制改革操作指引》，把“三项制度”改革作为混改“改机制”核心内容。政策要点如下。

核心任务——《用工和收入分配指导意见》提出，“建立与社会主义市场经济相适应、与企业功能定位相配套的市场化劳动用工和收入分配管理体系，构建形成企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的机制，用工结构更加优化，人员配置更加高效，激励约束机制更加健全，收入分配秩序更加规范，企业市场化程度显著提高，为做强做优做大中央企业提供保障”。

具体要求——《用工和收入分配指导意见》同时对“三项制度”改革提出了如下具体要求。（1）针对“强化任职条件和考核评价，实现管理人员能上能下”，重点提出完善以岗位职责和任职条件为核心的管理人员职级体系；健全以综合考核评价为基础的管理人员选拔任用机制，强化管理人员考核评价的日常监督管理，将考核评价结果与职务升降、薪酬调整紧密挂钩；中央企业要扩大选人用人视野，合理增加企业内部管理人员市场化选聘比例，实现选聘市场化、管理契约化、退出制度化。（2）针对“加强劳动用工契约化管理，实现员工能进能出”，重点提出全面推行公开招聘制度，要按照公开、公正、竞争、择优的原则，公开招录企业员工；加强劳动合同管理，应当打破身份界限，建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度；构建员工正常流动机制，合理控制用工总量，优化人员结构，建立企业内部人力资源市场，盘活人力资源存量，提高人力资源使用效率。（3）针对“推进收入分配市场化改革，实现收入能增能减”，重点提出加强工资总额能增能减机制建设，不断完善与财务预算和业绩考核目标挂钩的工资总额预算管理办法，健全工资与效益同向联动机制；推进与效益紧密挂钩的内部薪酬制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产力挂钩的工资决定和正常增长机制，优化薪酬结构，合理拉开收入分配差距；建立员工薪酬市场对标机制，结合企业薪酬战略和人工成本承受能力，逐步提高核心骨干员工薪酬的市场竞争力。

《用工和收入分配指导意见》明确了“三项制度”改革的核心任务和具体要求，但作为国家部委层面的文件会带有普遍性、体现重要性问题和对策。在此基础上，对各类企业个体而言还需分析具体问题，研究、制定针对性强的解决方案。

2020年1月国务院国企改革小组办公室下发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，2020年5月国资委下发《中央企业控股上市公司推行股权激励工作指引》。这三个指引对“三项制度”改革的多个操作环节进行了细化，虽只针对“双百企业”或央企制定，但对其他国企也有示范作用。很大程度上，这些操作指引将成为未来国企改革相关工作的一般性要求。

文/杨德民（作者为华夏基石高级合伙人、国企改革与发展研究首席专家）

本文刊载于《中外企业文化》2021年08期