（一）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： 

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容：

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： 

2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：

（四）调查工作的组织 

1.成立项目组及调查工作人员安排

项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工，并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。

根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。

律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在：

参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，需要调查的事项等，并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。

2.调查工作的分工

 (1)调查工作由项目组负责组织与实施，包括工作分配，明确中介机构的任务和目标等。在分配任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟悉尽职调查、法律、处置等专业人员参加。调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配合，经常讨论，相互应证，以确保调查工作的完整、准确。 

律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定，根据资产状况的不同任务与目标有一定的差异，但至少应包括以下几个方面的内容： 

(2)项目组根据所要调查的资产情况、工作量，将全部拟调查资产在成员之间作适当分配。项目组成员负责根据分配到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，了解当地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评估。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。 

不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求，尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案，一般应安排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必要的工作量。

 （一）阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作，填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档，最终双方进行交流，可以减少差错和疏漏。 

2.时效的问题。

时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。

⑴诉讼时效。

⑵执行时效。

3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录（指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录）中寻找财产线索。

调查报告一般都反应了放贷时的情形，可以从中得到部分可能的财产线索，另外很多档案中有下户记录，下户记录一般都详细记录了不良产生的过程，可以从中发现一些可靠的线索，例如当时企业的经营状况，企业的对外投资情况，是否有转移财产的情况等。

4.阅档工作的安排。

由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。

5.规范填写《尽职调查信息采集表》。

《尽职调查信息采集表》可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。

 ⑴企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日期、保证人名称、保证人地址和联系方式、抵押物的权力证书号、是否有抵押登记、是否有和解协议及内容、是否有诉讼及判决情况、执行情况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款，根据需要对于多笔借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都需要填写，对于企贷阅档应该就一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或调查过程中应查找到相应的答案。详见《企贷尽职调查信息采集表》。

 ⑵个贷阅档信息采集内容。个贷主要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档具有其特点，一般来说个贷都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性较强，基本资料都一致，因此对于个贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几项：

在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对假个贷的判断一般有以下几点经验可供参考：

⑶抵债物的信息采集。

主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点情况，权属的状况，抵债物的面积或数量情况，抵债物的瑕疵情况，权属情况以及过户或变更面临的障碍和费用情况，该抵债物是否涉及到其他纠纷情况，该抵债物目前的使用情况，抵债物的出租情况等。

（二）访谈

尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈，一般包括对三个方面人员的访谈：一是访谈资产出让方项目经理；二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三是访谈债务人、担保人、抵押人。

1．访谈资产出让方项目经理。

一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息，对其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。 在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：

 ⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况。一般项目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，需要核实其可靠性。

 ⑵对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。

 ⑶需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑，同对方人员的口头交流不能作为依据。对于相关有抵押或查封的房产一定要求提供复印件作为依据。 

⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处置工作现状，要求其将有关情况做全面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。 

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。

对原贷款银行客户经理或资产保全经理的访谈可以得到很多线索，包括当初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人，主要控制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪些需要重点追查等。

3.访谈债务人。

一般情况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人一般都非常积极地配合访谈，虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞，这种情况下一般应设法找到开发商进行访谈。

（三）实地调查

尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。

1.对债务人、保证人的实地调查。

要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。 

2.对抵押物、抵债物的实地调查。

实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）讨论与交叉核实

1.尽职组应强化讨论机制。

尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。没有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视。对于讨论过程中提到的问题，应该继续落实，在下一次讨论之前把有疑义的问题弄清楚，不断地调查和讨论。

2.交叉核实。

在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实。具体的交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。

3.调查过程中应根据调查情况随时填写《尽职调查信息采集表》，并根据调查的不断深入进行修正、完善。 

（五）实施中的若干实务问题 

1.律师执行调查应注意以下几个方面问题。 

⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查。企业基本情况尽职调查的内容包括：

⑶查询工商登记情况。因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异，这可以给调查小组成员走访提供重要的信息。

⑷调查抵押物的抵押登记情况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封情况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记情况，以查明权属的有效性。 

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，很多由于企业没有可执行财产而中止执行，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。

 ⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参照企贷），房产是否办理抵押登记。

2.尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查 

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。一般情况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核实。

 ⑵上网搜索该企业，查看是否有相关企业的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据，但也经常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。 

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，经过很多年的运作，可能实际控制人已经具备了还款能力，只是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况，查清楚也有利于今后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用，是否涉及其他法律纠纷，如果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。

⑸对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场情况与价格，要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要了解项目周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要准确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70％估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。

 3.个贷调查应注意的问题。

个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在谁名下、预售登记或抵押登记的情况等。

 如果是真实个贷，需要引起注意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖，因此存在暂时无法回现的可能，尽职调查时应该把这个因素考虑进去。

 4.尽职调查人员身份问题。

在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的情况下，调查人员可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售情况，企业经营情况等。

5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。

很多债权都存在着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。 

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。

例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。

（一）抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。

（二）保证、信用贷款的估值

对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面入手： 

1.查看企业的存续状态。

在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。

如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。

对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户情况。

每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。

5.查看企业的经营情况。

通过实地走访或访谈等，可以大概了解企业的经营情况，企业经营情况的好坏也是判断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。

（三）全面调查和抽样调查的估值

若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查，则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。

处置预案的目的是为了未来处置的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容：

（一）处置思路。

（二）处置时间和回收金额预估

资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对企业资金的安排可以起到预测作用。

（一）法律意见书

律师应根据其调查的结果分户出具正式的《法律尽职调查意见书》，应包括（但不限于）以下几个方面的内容：

1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；

2.主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：

3.债务人和保证人情况：

4.抵押物的基本情况，抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等；

5.代理、起诉、判决、执行情况：

6.结论和建议

（二）尽职调查报告

尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况，综合律师的《法律意见书》形成《尽职调查报告》。

1.《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容：

2.《尽职调查报告》的基本格式

 ⑴尽职调查的时间、地点、方式、参与人员等；

 ⑵资产包的总体情况介绍：

(3) 资产包估值

 ①资产包内重点回款项目的介绍。应对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估的依据。

②对资产包总体回收价值进行评估，要说明评估的方法，评估的依据等情况。

⑷资产包风险提示

 对于资产包内存在的风险点需要进行说明。

⑸结论

该资产包的整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等。