原创|一人“有限责任”公司,法律风险仍需防范

我国法律规定，个人从事经营行为的，可以设立个体工商户、个人独资企业及一人有限责任公司。与其他经营形式不同，公司被法律赋予了独立于投资人的人格——法人人格，以自己的财产对公司债务承担责任，而股东仅以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。然而一人公司是否在责任承担方面，对于股东规避创业风险来说有绝对优势呢？《公司法》规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，依然应当对公司债务承担连带责任。那么该证明责任又以何种程度为限？在日常经营中又该做哪些准备以防范诉讼中的措手不及呢？

一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务。在此情况下，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

一人公司的股权状态发生变化有两种情形：一是狭义的股权变更，即原股东将全部股权对外转让，一人公司的股东发生更替；二是广义的股权变更，即公司的股东从一人变为多人、或从多人变为一人，公司的性质在一人公司与普通有限责任公司之间转化。那么在股权状态变更的情况下股东的责任承担在司法实践中是如何认定的呢？

（一）受让一人公司，新股东对变更前的公司债务承担连带清偿责任

（2015）扬商终字第00163号二审民事判决书

裁判要旨：虹源公司系一人有限责任公司，赵燕舞作为虹源公司的现股东，有义务证明公司财产独立于自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。

（二）一人公司转让后，原股东对其经营期间的公司债务承担连带清偿责任

（2013）沪二中民四（商）终字第S630号二审民事判决书

裁判要旨：关于金甲在本案中的责任问题。首先，尹娇尹公司作出加入债务的意思表示时金甲系尹娇尹公司唯一的股东；其次，如前所述，讼争借款系用于尹娇尹公司的装潢等；再次，金甲未能举证证明其与尹娇尹公司财产不存在混同。据此，原审判令金甲对尹娇尹公司的上述债务承担连带责任并无不当。金甲虽已将股权转让，但并不因此可免除举证责任，如因股权受让人之原因致金甲无法提供该部分证据而造成损失，金甲可依法另行向相关责任人主张。

（三）从一人公司变更为普通有限公司，原股东对变更前的公司债务承担连带清偿责任

（2014）浙湖商终字第484号二审民事判决书

裁判要旨：驰晨公司是经依法设立的股东为楚天公司一人的有限责任公司。

楚天公司将股权部分转让后，一人有限公司变更为普通有限公司，若楚天公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对一人有限公司存续期间债务承担连带责任。

（四）从普通有限公司变更为一人公司，新股东对变更前的公司债务承担连带责任

（2015）来民一终字第149号二审民事判决书

裁判要旨：虽然被告庄园公司是由有限责任公司变更为现在的一人有限责任公司，但是根据法律规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，则庄园公司变更前的债务应由变更后的公司承担，而变更后的公司属于被告朱国庄一人经营，被告朱国庄并未向一审法院提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。

（五）普通有限公司转为一人公司后又转为普通有限公司，原股东对一人公司期间的对外债务仍承担连带责任

（2013）渝高法民提字第00042号再审民事判决书

裁判要旨：淙正公司2008年2月1日起变更为一人有限责任公司，在淙正公司变更为一人有限责任公司后，股东尹淙正在不能证明公司财产独立于自己的财产的情况下，就应当对淙正公司债务承担连带责任。淙正公司及尹淙正上诉后，淙正公司于2009年6月4日又变更为普通的有限责任公司，尹淙正于原二审期间将其股份转让，有逃避其本人应负债务的嫌疑，若因尹淙正将其股份转让给李来静和尹明红而免除其连带责任，明显对债权人不公。

结论

虽然司法实践中对于一人公司股东承担连带责任如何认定存在较大的争议，且各地法院认定标准不一，但从上述参考案例可以看出，一般情况下，股权的变更、债权的形成时间并不影响法院对一人公司股东推定连带责任的认定。无论是原股东还是现股东，均存在“无法以出让股权于他人或受让股权前的债务与己无关为由而主张免除其连带责任”的风险。

值得一提的是，经营实际中或有许多有限责任公司股东为夫妻二人，但因婚姻关系的特殊性，该类公司亦存在被法院认定为“投资财产为夫妻共同财产，其出资主体是单一的，该公司的实质即为一人公司”的风险。

一人有限公司的投资设立，作为股东必然希望不以个人财产对公司债务承担连带责任。不论是始终为一人公司，还是在股权变更过程中存在一人公司的形态，抑或是仅夫妻二人为股东的有限责任公司，都需要股东增强自身法律意识，留存财产独立证据，并坚持年度会计师事务所审计，以便在可能发生的诉讼中维护自身权利，并保障债权人的利益，营造更加健康、诚信的商业环境。