答疑精华丨个人独资企业转让股权等问题

提问：甲公司持有A公司70%的股权，现在准备把全部股权转让给乙公司。公司目前账面净资产是3500万元，还没去估值过。甲公司按照什么样的价格转让股权税局才会认可？最好没风险。

答复：

首先，任何的交易安排只要涉及交税的，必然会存在风险，只是大小的问题。回到正题，股权交易的问题对于转让方来说无非最主要无非就是两点：

1、能否低价转？2、能否不估值？

先说能否低价转让，目前涉及到股权交易低价税务管理的仅在转让方为自然人情况下有所规定，可详见国税【2014】67号公告，其中列举了一些可以低价转让（税局认可）的情形，例如有直系亲属之间转让、政府行为等。但如果纳税人是企业，是否可以低价转让确实没有明文指示。基于我国的税收管理环境下，纳税人对税局的“天然畏惧”，基本上低价就意味着风险了。

再来看是否要估值，必须明确一点只有在自然人转股时才会有必须估值的场景（即67号文中所谓的重点资产比例超过20%），我猜测是因为个人股东比较懒，你不卡一条线基本不会估值。但企业之间的股权收购，很多情况下买方或者卖方是会主动去找评估机构估值的，会直接影响双方的价格交割谈判，因此税局也就没有明文去规定。因此，双方如果确定不估值，也是可以的。

针对问题中甲转让自己的全部股权，完全可以按照净资产账面来转，也可以找个评估机构评一下按照估值转，甚至可以随便约个价格，比如6666万。笔者想说的是，股权交易是你们双方的事情，税务局是个警察角色，只会在它觉得有风险并且值得出来的时候才会让你体验实质的税务风险，你们之间的价格为什么要根据税局的偏好来定呢？我是税局我希望你们定价100个亿，你们玩吗？一项商业的交易，应该好好考虑商业的因素，买卖双方各自的利益博弈和战略打算，而不是去想税局会如何。

这个问题提的很好，下次别提了。

提问：个人独资企业转让股权，怎么交税的？听说不能核定了？

答复：这个问题很有趣，我非常想说核定，但可惜情况不允许了。悲剧的来源是下面的政策

个人独资企业转让股权，那肯定是要交所得税的，作为个独纳税主体，当然是交个税。关键是按照哪个交：一方面从转让标的来看，转让的是股权，这个属于财产转让所得，税率是20%，但另一方面个人独资企业转让股权，从转让主体看不应该是按照个人独资企业生产经营所来交税么？这时候税率又变成了5%-35%的累进税率。后一种方式在《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税【2011】50号）中有所明确，也就是按照经营所得来交税。因此大概率税局会认定第二种方式来交税。

补充一点，在上述情况下可以看到其实如果做投资，自然人持股反而比个独持股更好，在原来可以核定情况下很多人会被中介或招商推荐设立个独，但如今若真的是去投资实体企业，不考虑其他因素（比如控制权，再投资等），自然人自己直接持股在税上并不吃亏。

上述答疑仅供参考，笔者绝非权威人士，只清楚一点：问我问题的不是让我做税法复读机的。