【原创】宝马收购“中华牌”汽车 如何缴税呢?

据每日财经，华晨汽车的破产重组有了最新进展：

8月31日，华晨集团等12家企业实质合并重整案召开了第二次债权人大会。会上共有三项议案，包括财产管理及变价方案、成立债权人委员会两项议案，以及核心议案宝马中国收购“中华”品牌。经由债权人表决，三项议案全部通过。知情人士透露，宝马中国16.33亿元的价格基本公允，首先资产部分的出价和评估价格相当，为12.33亿元，其次还有4亿元的溢价，这是为整车生产资质支付的价格。

通常来说，企业重组主要有这几类：企业改制、股权收购、资产收购、资产划转、企业合并、企业分立。宝马公司的收购类别为资产收购，主要是收购华晨公司中华汽车生产相关的部分资产，包括厂房、设备、无形资产等。

宝马公司收购华晨汽车的资产，涉及哪些税收呢？有什么税收优惠呢？

如果华晨汽车重组过程中，涉及了设备、生产线等有形资产的转让，如何缴纳增值税？

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这里强调的是“整体转让”，如果宝马收购生产线的同时，安置原中华牌汽车的员工并且承接原来的负债，那么就属于“整体转让”，涉及的中华牌汽车生产线、设备、零件的转让，免征增值税。如果只是资产的转让，设备和生产线需要按照销售有形动产缴纳13%的增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，资产收购是指一家企业(受让企业)购买另一家企业(转让企业)实质经营性资产的交易，受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

一般来说，资产收购应按以下规定处理：

(1)华晨汽车确认资产转让所得或损失。比如，转让后溢价4亿，那么需要缴纳1亿元（4亿*25%）的企业所得税。

(2)宝马公司取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

如果符合特殊资产收购的条件的话，双方都可以享受免税。具体条件如下：

(1)宝马公司收购的资产，不低于华晨汽车公司全部资产的50%;

(2) 宝马公司在该资产收购时，股权支付金额不低于其交易支付总额的50%。

第一个条件是收购资产比例，第二个条件是支付股权比例。

（3）收购后的连续12个月内，不改变原来的实质性经营活动（仍从事汽车制造销售）。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。(股权转让有限制)

特殊资产收购后，计税基础按以下规定处理：

(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

注意：特殊资产收购需要专门备案，不能自行享受。备案申报时，应从以下方面向税务机关逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

　(1)重组交易的方式;

　(2)重组交易的实质结果;

　(3)重组各方涉及的税务状况变化;

　(4)重组各方涉及的财务状况变化;

　(5)非居民企业参与重组活动的情况

目前，从官方报道来看，宝马收购华晨汽车资产的重组案例并没有涉及房产转移。但是，不少的企业重组案例中会涉及不动产的转让过户。企业重组中涉及房产的转让，需不需要缴纳土地增值税？

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号），有以下四种特殊情况，房产或者土地使用权转让不需要缴纳土地增值税：

1、改制

企业改制包括：非公司制企业，整体改制为有限责任公司或者股份有限公司；有限责任公司整体改制为股份有限公司；股份有限公司整体改制为有限责任公司。

对改制前的企业将土地使用权、地上的建筑物及其附着物转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

2、合并

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3、分立

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4、投资入股

以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

不过，上述改制重组的土地增值税优惠政策，不适用于交易双方任意一方为房地产开发企业的情形。