尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。尤其是投资，简直可以和尽调划等号。今天分享一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。

需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。

所谓关于尽职调查的三个问题，我指的是：

为什么尽调

这说的是必要性或者原因，以及尽调的目的。

原因有两个：

1. 决策需要信息，但是，

2. 信息不对称&不确定。

股权投资业务的过程就是沟通和说服，而要说服，就需要信息或者数据或者叫证据。投资经理们通过走访、查阅档案等等工作搜集信息和数据，制作报告，经过专业分析与判断，做出“投资建议”，提交给投委会，投委会再根据这些信息和数据，做出投资决策。信息是不是足够完整、足够准确，直接决定投资决策结果或者投资成功与否。如果你是投委，你要决策要不要投、投多少、怎么投、风险是啥、风险在哪儿、能不能避免或者能不能承受……要回答这些问题，作为一个专业靠谱的投资人，你不能只是跟着感觉走，你需要证据支持，没有这些你竟然决定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的钱做投资，你就是对你的LP不负责任。如果你是投资经理，你的工作就是说服投委会给你建议的项目投出赞成票，你拿什么说服他们接受你的观点？只能是扎扎实实的证据！

理论上说，如果能得到百分百全面准确的信息，每笔投资每个项目都可以成功，大赚特赚。但那是梦想，现实是，资源是稀缺的，信息也是。信息总是不完整，信息总是不准确，信息总是不确定。这个世界就是这样，就是充满不确定性。

那咋办？

费老的《江村经济》和《乡土中国》如此经典，就是因为他们做了大量的“尽职调查”。可见，为了获取你需要的信息，只有做尽调，做好的尽调。这项工作就是要在各种“局限条件”下，尽最大的努力，尽可能全面地，尽可能审慎地搜集相关信息和数据，越多越好，越多越准确，越多越靠谱，投资成功率就越高！

再说尽调的具体目的，也有两个，即：

1.发现价值

2.发现问题

我们经常讲，做事要有极强的目的性。尽调目的是啥，将决定你要调查哪些内容，哪些是重点，哪些就没那么重要，以及调查到什么程度。所以，可以说目的统领了整个尽调工作。

“知己知彼，百战不殆”，谈判就是这样，谁掌握的有效信息更全面，谁就能赢。再者，咱们的调查研究不到位，跟人家创始人聊天可能都会艰难，更别说谈判了。我们在做投前尽调的时候，目的就很明确，首先就是要通过调查研究，对拟投资的这个公司或者项目值不值得投或者估值进行确定，作为之后谈判的根据，比如你就需要进行行业/市场研究，还得就该具体项目的业务模式、盈利模式、供应商都是哪些，客户都有谁等等进行调查分析，这些都是为了回答值不值得投，值多钱的问题。

另外一个，是通过调查发现这个项目或者公司的风险或者存在的问题，也就是风险管理中讲的“风险识别”。

首先是个心态问题，咱不是没事儿去找茬，也不是像浑水那样要唱空谁，人无完人，企业也是，相对来说，我们应当更倾向建设性的批判和合理怀疑。但是，从技术角度来看，只有像浑水那样的，才可以把一个企业查的非常深入和仔细，因为他的动力就比其他人强劲的多。所以，如果先不考虑局限条件，在对待尽调的心态，甚至具体做法上，浑水是值得学习的。当然，公司的引导机制也要为此提供保障，如果尽调随便做做也能通过，那就不会有人去重视尽调，去认真写报告了。

说到风险，无论是财务的、法律的或者是市场的风险，是公司的，咱投了，就有咱的份。你需要判断，存在哪些风险或者问题，尤其是将会影响公司未来发展、融资乃至进入资本市场，因为这个牵涉退出。当然，仅仅识别出来并非最终目的。尽调不应是纯粹信息搜集，没有分析就没有意义。所以，风险分析评估也是尽职调查的应有之义，你要回答以下问题：哪些问题是致命的，哪些是必须要求标的公司解决处理的，哪些又是我们可以帮他解决的。而这些问题也将成为后续谈判乃至起草投资协议的依据。有人问，那应该如何评价这些问题呢？我觉得至少可以这么考虑，投资方案设计的退出渠道是IPO，那就不能有IPO不接受的问题，比如你的技术出资，技术根本就不是你的，再比如，业务完全依赖别的机构，不独立等等。

其实，还有一点也挺重要，就是如果将来咱们投了他，这些问题就会是投后增值服务的需求所在。

尽调些什么

“标准的尽调清单”随处可见，但是尽调些什么，没有标准答案。因为，尽调什么，是受“为什么尽调”约束的，尤其是要受具体的尽调目的也就是尽调所服务的具体业务所约束的，比如说，我们这种天使投资要做的尽调，和ipo、新三板、发债之类的就不一样。因此，一点也不夸张的说，尽调清单上的每一项，都要思考和回答：为什么要查这个，目的和意义是啥？

以下列出一般股权投资前尽调清单中的重要事项，但我只能挑一部分，就目的以及具体材料多说几句，其他的就只能一带而过：

1. 历史沿革

这里重点说的是股东情况，包括各股东出资认缴实缴情况、是不是存在委托代持，股东们是不是还有其他的特殊约定；还包括，历次股权变动的情况，比如股转，比如增资减资。

（1）出资到位情况。因为我们是股权投资，我们将来也会是公司股东之一，我们一般都是很快就出资到位的，也就是说，我们的利益和公司有实质性绑定，我们就得操心，那其他股东尤其是创始人股东有没有出资，有没有绑定，出资多少，多大程度绑定？所以要查明出资到位情况。

除了没到位或者到位的太少，还可能出现多出资的情况，就是股东超出认缴注册资本给公司打钱，又没界定这钱究竟是增资还是借款，抑或别的啥意思，这个问题既会导致财务凌乱，更是导致股东间纠纷的重大隐患，不得不查明并设法整改。

（2）出资形式。当然，出资形式也是一个关键问题。比如有人用无形资产出资，那么，价值是否公允，权属是否清晰等等就关系到是否有可能被认定为虚假出资，是会影响之后公司融资或进入资本市场的。

（3）股权代持。股权代持是可以的，但毕竟存在模糊不清的缺陷和股权纠纷的风险，因此，务必要查明，如果没有相关的代持协议等文件，就要请他们务必签署协议将代持关系明确界定下来；其实如果可以的话，应当尽量避免代持，要求创始人尽快显名或者换成持股平台，这个我们也可以派出专业团队协助企业完成。

（4）股权结构。股权结构设置关系到公司控制权和利益分配是不是公平合理，从根本上决定团队的稳定性、责任感和公司的命运。虽然说不存在绝对正确的结构，但是有些经过实践检验确有弊端的结构还是应当避免的，比如说均分，比如说真正的创始人或者核心人物却占相对少的股权，或者，没有预留用于激励员工的期权池，这些都需要调查清楚来龙去脉，并根据具体情况要求企业调整。

2. 组织架构

3. 核心团队

这是对人的尽调，尤其是创始人。因为我们认为，早期投资主要就是投人，所以，对人的尽调就应该是重中之重。那我们关心创始人的哪些情况呢？我觉得，至少包括胜任度、稳定性和安全性。

为了查明胜任度，可以看学历、能力以及经历等等；为了查明所谓安全性，你就得查下有没有原单位的竞业禁止约定，得查下他们的个人征信情况和在圈子里的评价，有没有诉讼；甚至配偶关系如何，他自己身体状况如何。配偶关系这一块儿我们有的小组是做了工作的，比如配偶写了承诺或者签了协议，但身体状况这块儿，我还没听说有人要求创始人做体检。但我听过别人家的例子，真有访谈过后不久，创始人因病去世的。团队的稳定性，也非常关键，我们也是有过相关经验的，包括公司的一些关键岗位，比如技术总监、财务总监等，变动频繁，这就得查明原因。初创企业，如果核心团队、关键岗位发生分裂，基本上这个企业得完蛋。

4. 主要资产

另外，我以前讲股权分配的时候，提到技术出资的注意事项，除了权属清晰，还有出资手续完备，估值合理和技术与主营业务的相关性，这也该是调查的内容。

当然，其他资产，比如商标、著作权、设备、厂房等等，如果是特殊行业，还有相关资质许可，都需要在尽调时查明，因为这些可能关系到估值，关系到业务能否按照设想开展等等。

5. 市场分析

6. 产品业务

之前我们有同事专门就怎么做行研有个精彩分享，所以这两个就不说了。

7. 财税情况

这个部分需要法务和财务团队配合完成。财务报表是企业经营行为的记录，如果是已经经营了一段时间的公司，通过查阅和分析报表，是可以发现企业经营中的一些问题的。

我见过的有些创业者，虽然注册了公司，但业务经常体外运行，比如，注册资本认缴不实缴，开展业务的收支全都从个人账户走，公司和创始人个人的财务混同，这就存在很大的法律风险，比如可能适用法人人格否认制度，加大了创始人个人的风险；同时这样做也导致公司的财务极不规范，不能正确反映公司经营情况，必须予以整理。还有的创始人，公司没钱了，就直接给公司打钱，也说不清这钱究竟是什么意思，是借款？增资？赠送？这些不搞明白，我们不能进去的。

8. 债权债务

9. 诉讼处罚

为啥要查涉诉情况，当然不是说公司就不能有诉讼，而是要查原因，进而要分析是不是经营管理有问题，要查或有债务，比如有的公司给别人担保，将来可能要承担一大笔债务，这不能不查清楚，进而看合理性，再判断哪些就认了，哪些需要在后面的投资协议中予以分别界定。

我们做早期投资，项目或者公司不像vc、pe阶段有那么多的信息和数据，这特点要承认，但是这并不构成我们不做尽调或者草率尽调的理由，至少上面所列这几项，是必须要查明并有所分析研究的。其实，即使你用尽全力，你也未必能查的那么全面，何况你一开始就不想尽全力。

怎么做尽调

这是术的问题了，就是去哪里获取可供决策的靠谱信息。刚才说，第二个问题“尽调些什么”受第一个问题“为什么尽调”的约束，同样，这第三个问题也要受第二个问题的约束。也就是说，去哪里怎么查，取决于你要查什么，查到什么程度。

1.先说原则吧：全面、客观和审慎，这是最基本的。

什么是全面，就是从法律、财务、业务、人员、管理、行业等等方面全方位调查研究一个项目或者公司。再说一遍，这是一个整体，再具体一点的表现就是，尽调工作过程和成果，除非是各个方面配合得当，充分交流、互相验证或者支撑才能有效完成。

什么是客观，就是不要主观臆想。这是大多数人很容易犯得错误，我见过的，连技术权属这样的关键问题，都是问创始人了一声就了事。有没有对外担保，不去调查就说，“应该没有吧”或者“他怎么会有对外担保呢”，这很不靠谱。听说还有直接拿别人家的尽调结果直接用的，你咋确定这些材料和结论的客观性？

再说具体一点，是不是客观，就是要看证据，应该追求每一个判断都有相应的客观证据支持。所以，尽调工作底稿要做好，要保存好，要经得起审查，没有证据支持的投资建议，格杀勿论。

什么是审慎？讲个例子。要查公司有没有涉诉，怎么查？能不能就查下裁判文书网、失信被执行人公示平台？要不要去法院？去哪个法院？要不要全国法院都查一遍？仲裁委要不要去？劳动仲裁呢？ 或者，有人说，不用那么麻烦吧，有些确实没法查啊。我想说，尽调其实就是谨慎性调查，审慎是基本原则之一，审慎无止境！所以我强调，除非局限条件比如时间不允许，否则应当拼尽全力用尽一切可能的办法展开调查获取信息。让公司出具兜底承诺，是补充手段，不能当做首选。

2.再说调查方法。

应该说，方法渠道不一而足，条条道路通罗马，各庄有各庄的高招，只要能实现尽调目的都行。常用的比如：

（1）公司提供。尽调一开始就是先发清单给公司，要求按清单提供，一般也能解决很大一部分问题，但我觉得，头脑要清晰，这个渠道获取的充其量是素材或者说线索，是不应不加分辨地当证据使用的，你要有判断，你还得用其他证据来相互印证。经常听到有人说，项目方很强势，不配合，但这个往往是我们自己造成的，因为我们没有规划好，三天两头跟人家要资料，这就很不专业，当然惹人烦。所以，应当自己先把准备工作做扎实，争取一次性把清单做好，再让项目方准备。

（2）实地调查。眼见为实，亲自实地调查能获取第一手的信息，如果经验丰富，心思细腻，在现场或许还能获取许多在各种文件中没能体现的信息。比如，你不去现场，就不好了解公司员工们的真实工作状态，或者实际的生产情况、资产情况。说起这个，我甚至都想到《骇客帝国》，想到真实世界和虚拟世界的关系。不知有没有人有同感。

（3）访谈纪要。和公司的股东、高管、员工、供应商、客户进行面对面访谈，是获取有关公司或者创始人有关信息的重要渠道，而且，这个工作有相当的艺术性，因为这是人与人之间的交流，能否有效沟通，获取有效信息，很大程度上受你的访谈技巧的影响，所以我们还需要提高察言观色，听话听音，于无声处听惊雷的本领。还有一点，不能嫌麻烦就随便找几个，更不能是项目方说让你找谁你就找谁，应该有目的的选择，有计划的进行。为了了解行业或市场或技术情况，访谈行业协会、业界大咖、相关专家等也很有必要。

（4）第三方查询。 比如工商税务是必然要的，公司的详档必须查到，不止如此，还得和实际情况对比，因为可能股东们实际履行的协议和公司在工商局登记的信息不一致；再比如涉诉信息，需要去裁判文书网、失信被执行人公示平台等等数据库进行调查，企查查、启信宝等APP也可以查询，但要注意综合各种不同渠道来判断；相关资质认证机构也得去，确定企业应当取得的相关许可、资质是否取得，具体情况如何。根据行业不同，可能还得去相关行政主管机关查询环保等相应处罚等等。

3.完整的尽调不止于调查，能不能写好尽调报告也不能忽略。尽调报告写不好，尽调就白做了，尽调报告写不好，决策可能就错误了。篇幅所限，只说一点意见吧，尽调报告不能仅仅是材料或原始信息的堆砌，而没有分析研究。比如写完历史沿革，应当有对以上事实的总结，然后分析哪些存在问题，比如之前的股转操作是否规范，股权结构设置有没有不合理的地方，要不要调整，建议怎么调整。尤其是我们把尽调报告和投资建议书合二为一的情况下，投资经理仅仅堆砌材料，而不发表明确意见，我们就要怀疑，最后结论说“建议投委会同意投资”是不是随便说说而已？

就说这些吧，总结下，要做尽调，怎样做就是合格的，是由业务本身决定的，投资决策需要尽量充分准确的信息，是否足以做出决策就是判断尽调合格与否的标准。因此，尽调对于我们的投资业务，其重要性怎么强调都不为过，希望大家给予足够重视；另一方面，小组立项、预审会乃至投委会，也应特别重视并在实操时严格把关，正确引导，让我们的团队越来越专业，让我们的组织越来越专业。（来源：法律风险管理,//作者：曹鹏律师）

附：尽职调查工作指引（尽调清单模板）

尽职调查工作指引（尽调清单模板）

目录

1概述3

2 公司基本情况3

2.1 设立与发展历程3

2.2 组织结构、公司治理及内部控制4

2.3 同业竞争与关联交易6

2.4 业务发展目标7

2.5 高管人员调查7

2.6 风险因素及其他重要事项8

3 业务与技术情况9

3.1 行业及竞争概况9

3.2 采购情况10

3.3 生产情况11

3.4 销售情况12

3.5 技术及研发情况13

4 财务情况14

4.1 财务报告及相关财务资料14

4.2 会计政策与会计估计14

4.3 财务比率分析14

4.4 与损益有关的项目15

4.5 与资产状况有关的项目16

4.6 现金流量19

4.7 纳税情况1

概述

Ø 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

Ø 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

公司基本情况

2.1 设立与发展历程

设立的合法性

Ø 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况

Ø 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况

Ø 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

Ø 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

Ø 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

主要股东情况

Ø 了解股东直接持股和间接持股的情况。

Ø 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

Ø 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

重大股权变动情况

Ø 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

Ø 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

重大重组情况

Ø 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

Ø 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

Ø 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

Ø 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

组织结构

Ø 取得公司内部组织结构图。

Ø 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

Ø 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

三会设立及职责履行

Ø 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

独立性情况

Ø 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

Ø 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

Ø 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

Ø 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

Ø 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

Ø 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

独立董事制度

Ø 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。

Ø 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。

业务控制

Ø 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

Ø 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

Ø 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

Ø 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

会计管理控制

Ø 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。

Ø 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

Ø 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

关联方与关联方关系

Ø 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

Ø 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

关联交易

Ø 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

Ø 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

Ø 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

Ø 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

Ø 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

Ø 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

经营理念和经营模式

Ø 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

Ø 取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

业务发展目标

Ø 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

Ø 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。

Ø 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。

Ø 分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

Ø 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

经历及行为操守

Ø 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

薪酬和兼职情况

Ø 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

报告期内高管人员变动情况

Ø 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。

高管人员持股及其他对外投资情况

Ø 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

Ø 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

Ø 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

Ø 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

Ø 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。

Ø 调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

Ø 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

Ø 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

Ø 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。

Ø 调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

重大合同

业务与技术情况

3.1 行业及竞争概况

行业类别

Ø 根据公司主营业务确定其所属行业

行业宏观政策

Ø 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

行业概况及竞争

Ø 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

行业经营模式

Ø 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。

Ø 了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。

行业产品链

Ø 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

Ø 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

Ø 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

采购模式

Ø 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

主要供应商

Ø 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

Ø 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

Ø 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

存货相关制度

Ø 通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

关联采购

Ø 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

Ø 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

Ø 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。

生产能力

Ø 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

主要无形资产

成本优势分析

Ø 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

Ø 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。

生产质量管理

Ø 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。

Ø 获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

生产安全管理

Ø 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

Ø 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。

环保情况

Ø 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

Ø 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

Ø 调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

Ø 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。

Ø 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

Ø 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。

产品的市场地位

Ø 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。

Ø 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

Ø 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

Ø 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

Ø 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

主要客户

Ø 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。

Ø 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

Ø 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

关联销售

Ø 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

Ø 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。

技术水平

Ø 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。

研发潜力

Ø 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

Ø 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

财务状况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

Ø 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。

Ø 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

合并、分部、参股事项的核查

Ø 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

Ø 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

Ø 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

存在重要并购事项的特殊核查

Ø 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

4.2 会计政策与会计估计

政策选择

Ø 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

变更影响

Ø 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

Ø 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

偿债能力分析

Ø 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

运营能力分析

Ø 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

综合评价

Ø 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

Ø 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

Ø 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

Ø 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

Ø 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

Ø 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

Ø 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

销售成本与销售毛利

Ø 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

Ø 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

Ø 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

期间费用

Ø 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

Ø 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

Ø 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

Ø 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

非经常性损益项目

Ø 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。

Ø 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

Ø 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

Ø 取得或编制货币资金明细表。

Ø 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

Ø 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

Ø 核查大额银行存款账户，判断其真实性。

Ø 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

应收款项

Ø 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

Ø 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

Ø 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

存货

Ø 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。 

Ø 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

对外投资

Ø 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

Ø 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

Ø 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

Ø 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

Ø 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。

固定资产

Ø 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

Ø 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

无形资产

Ø 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

投资性房地产

Ø 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

Ø 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

银行借款

Ø 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等

应付款项

Ø 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。

对外担保

Ø 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

资产抵押

Ø 调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

诉讼及其他

Ø 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

Ø 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

Ø 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

Ø 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

Ø 对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

Ø 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

税收优惠

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