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第5章

　　

　1[.单选题]2018年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;2018年6月15日，A企业向B银行借款50万元;2018年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回10万元。下列关于甲、丙对此项债务责任承担的表述中，正确的是()。

　　A.甲、丙不承担责任

　　B.甲、丙分别以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　C.甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　[答案]D

　　[解析](1)普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　2[.单选题]除合伙协议另有约定外，经()同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。

　　A.过半数合伙人

　　B.半数以上合伙人

　　C.2/3以上合伙人

　　D.全体合伙人

　　[答案]D

　　[解析]除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　3[.单选题]根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，不正确的是()。

　　A.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B.有限合伙人不可以用劳务出资

　　C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

　　D.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

　　[答案]A

　　[解析]选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　4[.多选题]合伙人个人发生与合伙企业无关的债务的，该合伙人如何清偿债务()。

　　A.先以合伙人自有财产清偿

　　B.由合伙企业清偿

　　C.自有财产不足的，该合伙人以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

　　D.自有财产不足的，债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　[答案]ACD

　　[解析]根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　5[.多选题]合伙人通知退伙的，应当符合的条件有()。

　　A.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

　　B.合伙人的退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响

　　C.提前30日通知其他合伙人

　　D.提前60日通知其他合伙人

　　[答案]BC

　　[解析]根据规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应该提前30日通知其他合伙人。

　　6[.多选题]甲、乙、丙、丁共同投资设立了A普通合伙企业，现今甲拟转让自己在合伙企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，不正确的有()。

　　A.甲将份额转让给乙必须经丙和丁的同意

　　B.甲将份额转让给乙需要通知丙和丁

　　C.甲将份额转让给乙，丙和丁在同等条件下享有优先购买权

　　D.甲将份额转让给戊，丙和丁在同等条件下享有优先购买权

　　[答案]AC

　　[解析](1)选项AB：合伙人财产份额的内部转让因不涉及合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生实质性变更，因此不需要经过其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可产生法律效力。(2)选项CD：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。